As Super Preferenciais da Azul
Por: Ricardo Bregalda • 20/8/2019 • Trabalho acadêmico • 1.186 Palavras (5 Páginas) • 339 Visualizações
PUC MINAS
Ricardo Augusto Duarte Bregalda
AZUL
Superpreferenciais
Belo Horizonte
2019
O que são as superpreferenciais
O que são ações preferenciais
No Brasil diversas empresas possuem ações preferenciais nominativas, também chamadas de “Ações PN”. Esse tipo de ação não dá direito de voto ao acionista, contudo, são “preferenciais” no recebimento de dividendos e em caso de liquidação da empresa, ou seja, no caso de falência ou outro motivo de fechamento da companhia, os possuidores de preferenciais têm maiores chances de recuperar parte de seus investimentos. No Brasil, em geral, as ações preferenciais possuem melhor liquidez em bolsa que as ordinárias. Há quem diga que as preferenciais protegem menos o acionista minoritário, pois não lhe dão o direito de votar em assembleia e ainda, em caso de venda da empresa, não lhe garantem o “tag along”, ou seja, o direito de participar do prêmio de controle. Em contrapartida, muitos consideram que as ações preferenciais são melhores para os pequenos investidores, já que são mais fáceis de serem negociadas (liquidez) e dão preferência no recebimento de dividendos, caso a empresa tenha lucro.
As ações preferenciais podem estar divididas em classes diferentes, o que gera códigos como PNA e PNB, por exemplo, para determinados conjuntos de características específicas. Isso varia de empresa para empresa. Vale ressaltar que se a empresa não pagar dividendos por três anos consecutivos, os detentores de ações PN adquirem direito a voto nas assembleias. Geralmente, a codificação das preferenciais apresenta 4 letras mais um número, que pode ser 4, 5, 6, 7 ou 8.
Modelo superpreferencial da Azul
Em 24 de maio de 2013, a companhia aérea Azul S.A. protocolou na CVM um pedido de registro de companhia aberta categoria A e de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações preferenciais de emissão da companhia.
Com o objetivo de contextualizar a questão, cite-se que o Código Brasileiro de Aeronáutica exige que 80% do capital votante das companhias aéreas seja detido por brasileiros. Trata-se, portanto, de uma regra que limita a possibilidade de captação de recursos por parte dessas companhias.
O estatuto social da Azul, submetido à análise do órgão regulador, estabelecia que as ações ordinárias eram conversíveis em ações preferenciais, na proporção de 75 ações ordinárias para cada ação preferencial; como também que as ações preferenciais seriam detentoras de vantagens econômicas 75 vezes maiores do que as ações ordinárias.
Art. 5° – O capital social da Companhia, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 473.968.512,62 (quatrocentos e setenta e três milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quinhentos e doze reais e sessenta e dois centavos), dividido em 464.482.529 (quatrocentas e sessenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e duas mil, quinhentas e vinte e nove) ações ordinárias, 83.395.080 (oitenta e três milhões, trezentas e noventa e cinco mil e oitenta) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. (…)
Parágrafo Terceiro – As ações ordinárias são conversíveis em ações preferenciais, a critério dos respectivos titulares dessas ações, na proporção de 75 (setenta e cinco) ações ordinárias para cada ação preferencial, desde que estejam inteiramente integralizadas e não haja violação à proporção legal de ações ordinárias e preferenciais. (…)
Parágrafo Décimo – As seguintes preferências e vantagens são garantidas às ações preferenciais de emissão da Companhia:
prioridade no reembolso de capital;
direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da companhia nas mesmas condições e ao preço por ação equivalente a 75 (setenta e cinco) vezes o preço por ação pago ao acionista controlador alienante;
direito ao recebimento de valores equivalentes a 75 (setenta e cinco) vezes o valor atribuído às ações ordinárias, em caso de liquidação da companhia, quando da divisão dos ativos remanescentes entre os acionistas;
direito ao recebimento de dividendos iguais a 75 (setenta e cinco) vezes o valor pago a cada ação ordinária.
Além disso, foram estabelecidas no estatuto regras de governança com o intuito de resguardar os futuros titulares de ações preferenciais que seriam emitidas pela companhia.
O Conselho de Administração seria composto por, no mínimo, 20% de conselheiros independentes e os acionistas preferencialistas teriam direito a eleger: (i) dois membros enquanto detiverem participação acionária que lhes assegure o direito de receber, no mínimo, 40% dos valores decorrentes da liquidação da companhia; e (ii) um membro enquanto detiver participação acionária que lhes assegure o direito de receber, no mínimo, 20% dos valores decorrentes da liquidação da companhia.
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