Ciencias Contabeis

REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS

INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE EMPRESAS

INTRODUÇÃO

Estudar esse tema é altamente relevante, pois tais arranjos societários têm sido verificado com, cada vez, mais freqüência no meio empresarial. Para os contadores profissionais, conhecer seus conceitos e disposições legais transforma-se em uma ferramenta para alavancagem de recursos, através da oferta desse tipo de trabalho, haja vista que são poucos os que estão devidamente preparados para desenvolver tal atividade.

No Brasil este tema tem sido bastante difundido nos últimos tempos, por estarmos contemplando uma mudança de mentalidade do mundo empresarial. Empresas tem sido adquiridas por outras. Também temos percebido uma “junção” de interesses entre empresas, como também tem havido algumas “separações” estratégicas de empresas, visando sempre a obtenção de melhores resultados em face dessas reestruturações, foco central de nossa temática.

Na economia norte-americana tem-se verificado há mais tempo a prática das reestruturações societárias, estando já culturalmente integrado no meio empresarial, no que pese nem todas as reestruturações terem sido um sucesso absoluto. Porém, como foco nos negócios, não se pode descartar o risco inerente às operações dessa natureza.

Entendemos que a reestruturação societária, seja pela incorporação, fusão ou cisão, é motivada, principalmente, por interesses específicos das empresas envolvidas no processo. Entretanto, salta à vista que, genericamente, tais movimentações societárias acontecem em função de eliminação de concorrência entre empresas que exploram o mesmo ramo de atividade, bem como a necessidade de absorver empresas que exploram atividades primárias e/ou complementares ao seu próprio ramo, objetivando um monopólio de fato na colocação de seus produtos. Outra situação largamente verificada no Brasil é a existência de empresas familiares. Por sua própria natureza, a empresa familiar tem sido motivo de homéricas causas judiciais. Visando minimizar os embates, realizar uma reestruturação do conjunto de sociedades de uma mesma família certamente atenuará desgastes nas relações pessoais dos envolvidos. Visualizando com muita propriedade tal característica ao citar alguns objetivos na reestruturação, assim se expressou IUDÍCIBUS (1995:760): “...separação ou desmembramento de empresas ou parte delas, como solução às divergências entre acionistas, com maior freqüência entre herdeiros de empresas familiares” (grifo nosso).

ABORDAGEM CONCEITUAL DO TEMA

CONCEITOS GERAIS DE AVALIAÇÃO DE EMPRESAS

“Não há atividade mais dramática ou controvertida em finanças de empresas do que a aquisição de uma empresa por outra ou a fusão de duas empresas”. Desta maneira ROSS (1995:587) se manifestou, ao abordar o tema no capítulo 29 da obra aqui referenciada. Não foi sem razão que o autor assim se expressou. As incertezas que “rondam” o ambiente das incorporações, fusões e/ou cisões provocam, no mínimo, controvérsias e dúvidas que devem ser dirimidas, visando a proficuidade das posturas administrativas adotadas, procurando promover o equilíbrio dos interesses das partes envolvidas nessas negociações, onde, devido o grau de detalhamento das operações, desgastes pessoais poderão gerar hostilidades, que poderão ser minimizadas através da adoção de critérios avaliativos pertinentes.

Evidentemente que para a consecução de qualquer um dos processos de reestruturação societária aqui tratados, o “start” centra-se no critério de avaliação de empresas, o que já é, de per si, uma tarefa árdua e complexa, pois uma operação de compra e venda depende de todas as partes envolvidas, onde os interesses são inversamente proporcionais, surgindo aí a primeira dificuldade para o profissional que tenha incumbência de avaliar um empreendimento (industrial, comercial ou de serviços) e dessa avaliação extrair um valor que seja considerado justo e aceito pelos mais diversos interessados no processo.

Quando se avalia uma empresa, o objetivo é alcançar o que chamamos de valor justo, haja vista que não se concebe o fato da existência de um “valor correto”. Porém, o valor da transação será definido pela interação entre as partes compradoras e vendedoras. Em um processo de avaliação há o envolvimento de decisões que são subjetivas, o que consubstancia a concepção de um valor justo, mas não de um valor correto.

Sabemos que a Contabilidade tem-se mostrado eficiente e, até mesmo, rica, em demonstrar o “quanto custa”, pela adoção do custo histórico como base de valor. Entretanto, ela (a Contabilidade) não se mostra tão eficaz e eficiente quando a ênfase é o “quanto vale”. Daí, a necessidade de se harmonizar os dados contábeis com a realidade de mercado visando satisfazer as partes envolvidas no negócio.

Segundo MARTINS, “... normalmente, a avaliação tem início nos relatórios contábeis, no que pese algumas dificuldades em seu prosseguimento, pelo menos, por quatro razões:

1) Os relatórios contábeis, via de regra, têm como base os custos históricos;

2) Os valores grafados nas contas a receber, estão por seu valor futuro;

3) Em função do conservadorismo aplicado à Contabilidade, tende-se a dar menor valor para o Ativo:

4) Várias abordagens, como o “goodwill”, não são registradas.

Não levar em conta o capital intelectual da entidade já causa enorme divergência no valor da transação”. (2001:135).

Destarte, torna-se, como já dito, difícil afirmar com absoluta convicção de que existe um determinado método totalmente “pronto” e que, se aplicado, geraria os valores esperados para a consecução do negócio de compra/venda de empresas, como também nos processos de incorporação, fusão e cisão. Porém, podemos elencar alguns métodos que, harmonizados, podem servir de base para os propósitos aqui enfocados, quais sejam:

a) Valor contábil: valor do patrimônio líquido;

b) Valor de mercado: valor de mercado dos bens e direitos avaliados individualmente (-) valor de mercado das dívidas avaliadas individualmente. A diferença é o PL a preço de mercado;

c) Cotação da ação: valor da cotação atual no mercado acionário/balcão X a quantidade de