Trabalho Completo Tam e Lam

Tam e Lam

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Categoria: Ciências

Enviado por: Maria 02 dezembro 2011

Palavras: 5103 | Páginas: 21

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nimas brasileira, visto que é limitada pela legislação local do setor de aviação, a qual impossibilita o desaparecimento da empresa TAM para fazer parte de uma empresa estrangeira se os acionistas brasileiros não mais detiverem seu controle. Sendo assim, o que se espera criar é uma empresa holding, isto é, uma sociedade que controla ou pelo menos influencia empresas devido à posse de ações com direito a voto. O estudo é concluído com a análise da situação da potencial nova empresa e sua situação frente ao mercado global.

Palavras-chaves: Reorganização societária; Fusão; Incorporação; LATAM

1 INTRODUÇÃO

O processo de concentração de sociedades é um tema muito pertinente no atual contexto de comércio internacionalizado, onde a expansão das empresas muitas das vezes demanda o acesso a novos mercados. Num mundo globalizado, empresas multinacionais encontram espaço em países que contam com empresas menos preparadas, as quais muitas vezes sucumbem diante de uma concorrência desigual.

Se por um lado, governos promovem o protecionismo às suas empresas, de outro as próprias empresas tentam se resguardar das investidas das concorrentes. Uma das ferramentas das quais dispõem para tal é a combinação de negócios, pelo que se obtêm sinergias de forças.

Como não podia deixar de ser, também se encontra inserido neste contexto o setor de aviação civil, tendo como exemplo prático a brasileira TAM S.A. e a chilena LAN Airlines as quais apresentaram aos seus acionistas memorando de entendimentos não-vinculante (documento no qual se propõem a combinar seus negócios, mas sem que haja uma vinculação imediata que obrigue as empresas ainda) com o propósito de unir forças e promover o crescimento conjunto das companhias.

O Brasil figura como o principal (leia-se maior) mercado consumidor para o transporte de pessoas na América do Sul, ainda mais com a ascensão da classe C que surge como novo foco para as empresas, mas a presença da chilena no país hoje em dia é acanhada. A LAN por sua vez alcança mercados onde a TAM não atua de forma tão incisiva, como Peru e Equador, além de países da América Central. A brasileira, entretanto, apresenta uma expansão crescente na Europa devido a acordos de compartilhamentos de vôos com empresas locais.

Assim sendo, seus administradores argumentam para a união das empresas que as duas se complementam, além de ser uma medida para aumentar a competitividade das empresas frente a outras no mercado. Observa-se, em especial, a fusão entre Taca (El Salvador) e Avianca (Colômbia), que criou a maior empresa aérea da América Latina.

Para fins de análise da operação, o presente trabalho abordará as características das fusões e incorporações, observando o que traz a legislação e a doutrina a respeito do tema.

O objetivo do trabalho é explicitar do que realmente se trata a operação, que é veiculada na mídia como uma fusão, bem como os pontos mais importantes aos quais a efetivação do negócio está vinculada.

Para tal, ele se divide em: referencial teórico, o qual aborda a conceituação dos tipos de concentrações societárias, suas diferenças, motivos, classificações e ferramentas criadas ao longo do tempo para proteção dos minoritários; histórias das duas empresas, além do desenrolar das negociações; condições necessárias à efetivação da operação; e, por fim, a análise em si, tratando da participação no mercado brasileiro da TAM, demonstrando sua importância no contexto nacional, explicitando as características da nova divisão acionária na empresa a ser criada e a nova situação patrimonial desta nova companhia, comparando os resultados com o mercado aéreo.

2 REFERENCIAL TEÓRICO

A lei 6.404/76 descreve o instituto da fusão em seu artigo 228:

“A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.”

Diferencia-se, portanto, da incorporação, na qual uma das empresas participantes do processo restará inalterada, sendo esta a incorporadora, diferente da(s) incorporada(s), que deixa(m) de existir. Logo, não se confunde com a fusão, onde as companhias envolvidas dão lugar a uma totalmente nova.

Ross, Westerfield e Jaffe (2008) diferem da definição da lei societária com relação ao nome dado aos institutos. Classificam fusão como a absorção de uma empresa por outra, sendo que a absorvida desaparece, definindo assim que, para estes autores, a fusão equivaleria à incorporação da legislação societária. Por sua vez, o que a lei define por fusão, eles tratam por consolidação.

Bulgarelli (2000) sintetiza as características principais de fusões e incorporações como:

1.Processo societário (sempre duas ou mais sociedades);

2.Absorção de uma(s) por outra, ou união entre elas para uma nova;

3.Transmissão global do patrimônio;

4.Participação dos acionistas da incorporada, diretamente, na incorporadora; participação dos acionistas da fusionada na nova (plano de distribuição das ações pelos sócios ou acionistas de cada uma);

5.Extinção das incorporadas/fusionadas.

2.1 Motivos

Das várias razões para as concentrações societárias, as mais comuns seriam: racionalização da produção; adoção de progressos tecnológicos; reorganização de estruturas; e evitar a concorrência (Bulgarelli, p.27, 2000).

Suen e Kimura (1997) agrupam em três contextos: crescimento e diversificação, sinergia e aumento de capacidades. Crescimento associado à participação em mercados ou ao próprio tamanho da empresa, podendo ser acompanhado pela diversificação da produção. Uma concentração com uma empresa de outro país é um exemplo de como este crescimento é benéfico do ponto de vista da aceitação da nova empresa no novo mercado. Sinergia relacionada à economia de escala proveniente da diminuição de custos sem perda de eficiência. Aumento de capacidades derivado da convergência de ativos, melhorando as áreas administrativa, financeira e tecnológica.

Para Ross, Westerfield e Jaffe (p. 653, 2008), sinergia é o nome que se dá para todo benefício decorrente destes processos. Estes autores agrupam as sinergias em quatro tipos: aumento de receitas, redução de custos, redução de impostos e redução do custo de capital.

2.2 Classificação

A doutrina classifica as fusões como horizontais, verticais e de conglomerados, havendo certo consenso entre os especialistas.

Fusões horizontais são as caracterizadas por terem como envolvidas empresas do mesmo ramo e que, portanto, aumentarão sua capacidade no mercado e obterão economias de escala (seria o caso da empresa derivada da fusão das duas aéreas). Fusões verticais, por sua vez, seriam as realizadas por empresas que participam da mesma cadeia produtiva, mas sem atuar na mesma área, por exemplo, na união com um fornecedor. Fusões de conglomerados envolvem empresas sem relação direta no desempenho de suas atividades operacionais buscando, assim, a diversificação.

2.3 Protocolo e Justificação

Estas duas medidas, adotadas a partir da edição da Lei n.º 6.404/76, têm como objetivo principal, como defende Bulgarelli (2000), fornecer “ampla informação aos acionistas minoritários e aos credores” a fim de que estes conheçam da operação em seus aspectos mais relevantes e suas implicações, principalmente quanto à transparência no que afete seus interesses.

O protocolo tem características de pré-contrato firmado entre os órgãos de administração das sociedades envolvidas, submetida posteriormente à apreciação das assembléias gerais de cada empresa. Ele traz informações importantes como: critérios de avaliação do patrimônio líquido; alterações estatutárias condicionantes para que a operação seja efetivamente realizada; definição da forma que se dará a substituição das ações, além de outras condições da operação.

Quanto à justificação a ser deliberada pela Assembléia Geral Extraordinária, constitui-se não somente dos motivos que ensejaram a realização da fusão, mas também das razões para a modificação dos direitos dos acionistas (caso haja), bem como a definição do valor de reembolso das ações a acionistas dissidentes, mas, neste caso, apenas para as que não possuírem liquidez e dispersão no mercado, ou seja, ações que não integrem “índice geral representativo de carteira de valores mobiliários” e para as quais o acionista controlador detenha menos da metade desta classe de ações (art. 137 da Lei 6.404).

3 As empresas Lan e Tam

Neste tópico tratar-se-á da história das duas empresas, de modo a esclarecer a cronologia dos eventos que culminaram no “memorando de entendimento não vinculante” para união entre as mesmas.

3.1 História da TAM S.A.

De acordo com informações disponibilizadas no site oficial e no seu relatório anual enviado à SEC, a Táxi Aéreo Marília, TAM Marília, foi criada por um grupo de dez pilotos, na década de 60, os quais faziam transporte de cargas e passageiros entre os estados do Paraná, São Paulo e Mato Grosso. Comprada por Orlando Ometto em 1971, e posteriormente por seu fundador, comandante Rolim Amaro (que trabalhara antes na empresa como piloto), deu origem à TAM Transportes Aéreos Regionais, primeira empresa de transporte aéreo regular da TAM Marília.

Apenas em 1986 foi criada a TAM Linhas Aéreas, a qual incorporou outras empresas até se tornar o que é hoje, incorporando inclusive a TAM Transportes Aéreos Meridionais S.A., a qual fazia o transporte internacional do grupo, unificando as ações de transporte nacional e internacional (unificação ocorrida em 1999).

O ano de 1993 viu o surgimento do primeiro programa de fidelidade na sua área de atuação no Brasil, o TAM Fidelidade, que se transformou em 2009 na controlada Multiplus, a qual possui agora ações negociadas na BOVESPA.

Em 1997, houve a compra da LAPSA (Líneas Aéreas Paraguayas S.A) junto à empresa TransAmérica, a qual detinha 94,98% de seu capital (o restante é de posse do governo paraguaio). Esta aquisição deu origem ao outro braço do grupo TAM S.A., a TAM Mercosur.

Nos anos 90 ainda, com o intuito de comprar aeronaves, foi firmado um consórcio entre TAM, Taca e LAN Chile (o que demonstra a relação antiga entre as empresas). Seu primeiro vôo internacional aconteceu em 1998, saindo de São Paulo em direção a Miami e, um ano depois, aconteceu o primeiro vôo para a Europa, por meio de um acordo de compartilhamento de vôos com a Air France.

Em 8 de julho de 2001 morre seu fundador, Rolim Rodolfo Amaro, em um acidente de helicóptero.

Em 2005, sobreveio a abertura de seu capital na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), seguida, um ano após, da oferta de ADRs (American Depositary Receipts) na New York Stock Exchange (NYSE).

Em 2007, parcerias estratégicas com empresas aéreas internacionais foram acordadas, mais uma vez com a LAN, por meio de Memorandos de Entendimento, e com outras empresas como TAP (Portugal), United Airlines (EUA) e Lufthansa (Alemanha).

Marcou o ano de 2008 a sua entrada na Star Alliance, o maior grupo de companhias aéreas do mundo, concretizada em 13 de maio deste ano, quando ocorreu a adesão definitiva da TAM.

3.2 História da LAN Airlines

De acordo com seu relatório anual, Línea Aérea Nacional de Chile (LAN Chile) foi criada em 5 de março de 1929 pelo governo do Chile para promover o transporte de pessoas, cargas e correspondências.

Desde os anos 40 trabalha com transportes internacionais, sendo que seu primeiro vôo ocorreu na rota Santiago – Buenos Aires, posteriormente inaugurando operações para Lima, Peru, e Miami.

Abriu seu capital em 1985, passando a ser denominada “Línea Aérea Nacional de Chile S.A.” e foi privatizada em 1989 com a venda de 51% de seu capital, com posterior venda do restante em 1994, completando assim a privatização. Também teve seu capital aberto na NYSE, em 1997.

A partir de 1999 iniciou-se uma expansão na América do Sul, com a criação da LAN Peru, e, posteriormente, da LAN Equador e da LAN Argentina, em 2003 e 2005, respectivamente. Em 2000 passou a integrar a Oneworld, a terceira maior aliança aérea do mundo.

Teve seu nome alterado em 2004 para LAN Airlines S.A. e, hoje em dia, o grupo “LAN” é composto por LAN Airlines, LAN Express, LAN Peru, LAN Equador e LAN Argentina, LAN Cargo, além de subsidiárias no México, na Colômbia e no Brasil.

3.3 Negociação

As negociações já haviam sido veiculadas na imprensa no começo do ano, quando, a princípio, a intenção da TAM era a de comprar o controle da LAN do seu dono, o então recém-eleito presidente do Chile, Sebástian Piñera. Entretanto, a família Cueto acabou sendo a compradora (eles já possuíam 25% da LAN Chile antes mesmo da negociação), adquirindo na ocasião a holding Axxion que contava com 19% das ações da empresa, enquanto outros 7% eram controlados por outra holding de Piñera, a Santa Cecília, mas esta já havia sido transferida para sua esposa anteriormente.

Com uma relação antiga, que remonta aos anos 90, quando as empresas formaram um consórcio para compra de aeronaves, o então presidente e fundador da TAM, Rolim Amaro, já tinha como alvo a união das empresas. Em 13 de agosto de 2010 foi divulgado o acordo de associação entre TAM e LAN para criação da Latam.

A empresa LATAM será uma holding (empresa que administra outras devido a posse de ações ordinárias destas) criada pelas empresas e que posteriormente será incorporada pela LAN, a qual passará, neste momento, a se denominar LATAM, mas voando em seu país e nos destinos que lhe eram rotineiros com a marca LAN, bem como continuará a voar com sua marca no Brasil e em seus destino rotineiros a TAM.

3.4 Condicionantes

A criação da nova empresa ainda está condicionada a alguns eventos importantes, inclusive quanto à aprovação por parte dos organismos governamentais brasileiros, quais sejam: Comissão de Valores Mobiliários, Conselho Administrativo de Defesa Econômica e Agência Nacional de Aviação Civil. Há, logicamente, os entraves da legislação chilena concomitantemente, porém o foco será nas leis brasileiras.

Como definido na divulgação intitulada “Fato Relevante”, de acordo com o que preceitua a CVM, ocorrerá uma oferta pública de ações (OPA), no sentido de trocar ações da TAM em circulação por ações da nova holding, Latam, na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs), o que terminará por cancelar o registro da TAM na Bovespa e na NYSE (Bolsa de Nova York), ficando listadas, nestes mercados, as ações da Latam na forma de BDRs e ADRs, respectivamente. Os acionistas que aceitarem a permuta receberão 0,90 BDR da nova empresa para cada ação que possuíam.

Entretanto, para tal deverá ocorrer adesão dos acionistas que representem pelo menos 95% do capital social da TAM, sendo que, segundo disposição do estatuto da empresa, os acionistas preferenciais também têm direito a voto em processos de fusão e incorporação. Para acionistas que não quiserem trocar suas ações, o inciso II do parágrafo único do artigo 1º do Estatuto da TAM define que “o valor do reembolso das ações será estipulado com base no valor econômico, apurado na forma da lei”. Esta avaliação será feita, portanto, por três peritos ou empresa especializada, como define a Lei 6.404/76, em laudo fundamentado com base no fluxo de caixa descontado da companhia ou outro critério de avaliação a ser escolhido.

3.4.1 CADE

O CADE, criado pela Lei 4.137/62 e transformado em autarquia pela Lei 8.884/94, possui a função de prevenir e reprimir abusos de poder econômico sendo, na esfera administrativa, o órgão que toma a decisão final em matéria concorrencial.

Segundo a lei antitruste brasileira (Lei 8.884), a concentração econômica é presumida quando mais de 20% do mercado do bem ou serviço analisado é dominado pela empresa, ou ainda quando qualquer uma das empresas possuir faturamento anual de R$ 400 milhões ou mais (a TAM se encaixa nos dois quesitos).

4. METODOLOGIA

A pesquisa foi realizada, no que tange ao referencial teórico, a partir de livros e artigos para se definir uma base anterior do que já foi estudado a respeito do tema de combinações de negócios, passando por um estudo do histórico das empresas em análise, TAM e LAN, a partir de informações disponibilizadas nos seus respectivos relatórios. O histórico dos fatos ocorridos na negociação foi basicamente retirado de reportagens, corroborados em boa parte pelas divulgações disponibilizadas no sítio da Latam Airlines.

O Balanço Patrimonial utilizado na análise patrimonial da nova empresa teve de contar com ajustes ao dólar para as contas da aérea TAM. Os valores foram indexados com base em dados do relatório da empresa enviado à SEC (Securities and Exchange Comission). No relatório, os dados já se encontravam em dólares (este órgão pertence aos EUA), mas não contava com todas as contas de ativo e passivo utilizadas no estudo, fazendo, pois, necessário o ajuste das mesmas a partir do relatório financeiro da empresa enviado à BOVESPA. Além disto, as diferenças das normas contábeis entre Brasil e Chile podem causar discrepâncias que foram relevadas para fins de análise.

5 ANÁLISE DOS RESULTADOS

Proceder-se-á neste tópico à análise dos dados de modo a explicitar melhor a operação.

5.1 Participação no mercado

Para definir o market-share de empresas de aviação, são utilizados dois indicadores: ASK e RPK. Estes dois indicadores têm sua importância no cálculo da participação das empresas no setor de aviação, tanto em âmbito internacional como nacional. Estas informações são fornecidas mensalmente pelas próprias empresas à ANAC, que as consolida.

ASK vem do inglês Available Seat Kilometer e foi traduzido para o português como Assento Quilômetro Oferecido. Grosso modo, define a oferta de serviço de transporte de passageiros, obtido a partir da multiplicação da quantidade de assentos oferecidos pela de quilômetros voados, segundo informações da ANAC.

RPK (Revenue Passenger Kilometer ou Passageiro por Quilômetro pago Transportado), por sua vez, consiste na demanda pelo serviço de transporte de passageiros, também obtido através de uma multiplicação entre quantidade de passageiros pagantes transportados pela de quilômetros voados, observadas algumas exclusões como viagens de funcionários a serviço da própria empresa, por exemplo.

Os dados de agosto de 2010 (mês da divulgação do negócio) podem ser observados no Gráfico 1.

Gráfico 1

Fonte: elaboração própria

É evidenciada uma participação da TAM no mercado doméstico, para ASK e RPK, de 43,44% e 42,61%, respectivamente, ou seja, quase metade do mercado nacional. Empresas de menor expressão não foram consideradas.

Gráfico 2

Fonte: elaboração própria

O Gráfico 2 apresenta esta relação no mercado internacional. Observa-se ASK e RPK de 81,70% e 84,04%, respectivamente, considerando o serviço prestado apenas por empresas nacionais como 100%.

Nota-se a importância da companhia no mercado brasileiro, sendo a maior no setor, o que demonstra a necessidade de análise da operação na qual está envolvida pelo CADE.

5.2 Participação Acionária

No que tange à legislação brasileira, mais especificamente ao Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei nº. 7.565/86), é proibido que uma empresa estrangeira detenha mais do que 20% do capital de uma empresa aérea nacional. Entretanto, existe projeto de lei em trâmite no Congresso Nacional para mudar este percentual para 49%, havendo ainda a possibilidade de este valor subir para 100% desde que haja “reciprocidade”, mediante acordos bilaterais (PL 6.716/09). Na atual conjuntura, portanto, apenas 20% das ações da TAM ficarão em posse da Latam, o que impossibilita o instituto da fusão, assim como está definido na Lei 6.404/76, visto que nenhuma das duas desaparecerá. Além disto, o código prevê que a pessoa jurídica deverá ter sede no Brasil (a LATAM ficará sediada no Chile) e deverá ter exclusivamente brasileiros na sua direção.

O que especialistas afirmam é que toda a operação foi realizada com base na expectativa de aprovação da supracitada lei, a qual se encontra pendente de votação, no intuito de efetivar-se uma compra da TAM pela LAN, com sua posterior incorporação.

A compra da brasileira pela chilena é refutada pelos seus gerentes, que argumentam haver divisão igualitária na divisão dos assentos no diretório da Latam, o qual, em último caso, será, na nova empresa, o responsável por resolver questões nas quais haja divergência entre controladores de TAM e LAN. As decisões na TAM continuariam sendo tomadas internamente, já que os controladores continuariam com 80% de suas ações com direito a voto. Entretanto, analistas defendem que foi incluída no contrato cláusula que possibilita o veto em decisões importantes na TAM (reportagem de Melina Costa para o jornal “Estado de São Paulo”).

Mesmo contando com o mesmo número de representantes na diretoria, a partilha das ações de controle da Latam não é igualitária.

A estrutura final da transação, apresentada à ANAC e obtida na divulgação “Hecho Esencial” (Fato Relevante) de 25 de outubro deste ano, no sítio da “Superintendencia de Valores y Seguros” - SVS - (responsável pela fiscalização do mercado acionário chileno, assim como faz a CVM no Brasil), ficaria assim:

Fonte: SVS. Comunicado 2010100134297

Definiram-se assim os percentuais de participação na Latam em 29,33% para TAM e 70,67% para a LAN.

Segundo reportagem de Fernando Torres ao “Valor Econômico”, HoldCo (sigla de holding company) seria uma nova holding criada pela TAM Empreendimentos e Participações (TEP) a fim de transformar as ações ordinárias da TAM S.A. em duas classes de ações: A e B.

O que ocorreu foi que, para se adequar às exigências da legislação de quatro quintos (80%) do controle permanecer com brasileiros, as ações ordinárias foram subdivididas em ações com direito a voto (classe A), e ações com direitos econômicos (classe B). Assim, os 80% exigidos pela lei foram cumpridos pela entrega de 20% das ações classe “A” a Latam, além de 100% das ações classe “B”. Isso possibilitou à TAM obter maior participação na holding.

No caso de transferência das ações ordinárias sem esta modificação, a participação de 29% seria reduzida a aproximadamente 7%.

Esta separação também é importante para evitar problemas de distribuição de lucro em uma das empresas com prejuízo na outra. Por exemplo, a TAM tendo lucro e a LAN prejuízo, poderiam querer distribuir lucro apenas para os controladores da TAM, ou vice-versa. Desta maneira, os direitos econômicos são dos acionistas da Latam como um todo. É bom também lembrar que a companhia contará apenas com ações ordinárias.

5.3 Análise da Combinação Societária

Considerando a hipótese da aprovação pelos organismos competentes da união de atividades das duas aéreas, embora haja a impossibilidade de uma incorporação completa da TAM pela LAN, tratando do cenário em que o projeto de lei que permite o controle da brasileira em 49% ser aprovado, a influência da chilena está mais do que caracterizada. Sendo assim, foi elaborado um Balanço Patrimonial consolidado com base em valores obtidos a partir dos relatórios financeiros anuais das empresas:

Quadro 1

Fonte: Elaboração própria.

A consolidação dos balanços se dá basicamente por meio da soma das contas patrimoniais. Assim o é porque não há participação de uma das empresas na outra, ou mesmo valores a pagar ou a receber entre si.

Valores da empresa TAM foram convertidos do real para o dólar pela taxa de fechamento de aproximadamente $ 1,78, valor este apurado com base em demonstrações financeiras enviadas à Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA, demonstrações estas que não constavam com todas as contas necessárias à análise.

A consolidação foi processada por meio de débitos e créditos em conta transitória de incorporação nas duas empresas, já que LAN será transformada em LATAM. O Quadro 2 a seguir demonstra o ocorrido:

Quadro 2

Fonte: elaboração própria.

5.4 Comparação com o mercado

Por fim, serão examinados os dados da empresa em comparação ao mercado. A nova LATAM disporá (contando a soma de TAM e LAN) de mais de duzentas aeronaves, sendo que este número deve dobrar com as encomendas de novas aeronaves nos próximos anos, voando para mais de cem destinos nas Américas e na Europa, auferindo assim uma receita de US$ 8,5 bilhões aproximadamente, figurando entre as 15 maiores empresas aéreas do mundo. No quesito passageiros, a nova empresa se destaca com números expressivos de cerca de 45,8 milhões e, portanto, subindo no ranking para a 11ª colocação em todo o mundo (com base em dados da apresentação de LAN e TAM aos acionistas encontrada no site da LATAM).

Foi considerando o número de passageiros transportados que foi escolhida a empresa norte-americana Delta Air Lines, a aérea que mais transporta passageiros no mundo, para se promover uma comparação patrimonial como segue:

Quadro 3

Fonte: Elaboração própria.

A se observar que o patrimônio líquido da empresa Delta apresenta baixo valor devido a déficits acumulados da ordem dos US$ 9,8 bilhões. Por conseguinte, sua dependência do capital de terceiros representa quase 100% dos seus financiamentos, o que acontece em menor grau na LATAM, na qual 15% do seu capital é financiado pelos próprios acionistas.

Os ativos de ambas são concentrados em seu Não-Circulante, mais especificamente no seu Imobilizado devido ao alto valor de suas aeronaves. Porém, em valores brutos podemos observar a grande diferença entre as empresas.

Segundo dados de reportagem de Fernando Scheller ao Estadão, com base em dados da consultoria Economática, a LATAM seria, considerando o valor de mercado, a maior empresa aérea privada do mundo, valendo US$ 12,26 bilhões. A Delta valeria US$ 9,1 bilhões, menos ainda do que a própria LAN sozinha, a qual vale US$ 9,2 bilhões. No mundo, LATAM só valeria menos do que as estatais Air China e Singapore Airlines.

Estima-se que a integração completa dos negócios deva ocorrer de dois a três anos, com a implantação de um terço das sinergias no primeiro ano. Estas sinergias foram orçadas em US$ 400 milhões anuais, rateados entre aumento da capacidade de transporte de cargas ($110 mi) e da rede de passageiros ($170 mi), além da redução de custos ($120 mi).

6 CONSIDERAÇÕES FINAIS

Nota-se que a operação não se trata de uma fusão de empresas, ou mesmo de uma incorporação. O que deverá ocorrer é a criação de uma nova empresa, a LATAM, que será uma holding das duas empresas, isto é, deterá influência, por meio de ações que dão direito a voto, nas decisões das duas aéreas, TAM e LAN, as quais continuarão a operar com suas respectivas marcas e em suas rotas já existentes. Esta holding será incorporada pela LAN, sua maior controladora (deterá a maior parcela de ações).

Pode-se observar, entretanto, a intenção de união das empresas por meio de uma incorporação da empresa brasileira pela chilena, o que é uma hipótese limitada pela legislação brasileira, a qual define um teto para percentual de controle que uma empresa estrangeira pode ter sobre uma aérea brasileira que é de 20%. Com a aprovação do projeto de lei que aumenta este percentual para 49%, deve também aumentar a participação da chilena na TAM na mesma proporção, demonstrando assim que a incorporação propriamente dita só não acontecerá porque a lei não permite, mas que é da vontade de seus sócios controladores. Apesar de ser esta a vontade da direção da TAM, a efetiva incorporação não deverá ocorrer a menos que a legislação seja alterada profundamente, o que não deve ocorrer tão cedo.

As ações da TAM deixarão de ser listadas na BOVESPA e seus ADRs não mais serão listados na NYSE. Estas serão substituídas por papeis da LATAM que passarão a ser negociados na BOVESPA (BDRs), na NYSE (ADRs) e na Bolsa de Valores de Chile (nesta, na forma de ações já que é o país sede da nova empresa). A relação de troca será de 0,90 ação em forma de BDR para cada ação que o acionista detinha da TAM, fosse ela preferencial ou ordinária.

O CADE, órgão responsável pelo controle da livre concorrência no mercado brasileiro, deverá admitir a operação, a menos que se paute na defesa do patrimônio nacional, pois a operacionalização da empresa dentro do Brasil continuará sendo realizada pela TAM, não incorrendo, portanto, em um monopólio do mercado, como aconteceria se ocorresse uma fusão da TAM com a GOL (segunda maior empresa aérea do Brasil), por exemplo.

O negócio será importante para as empresas no âmbito internacional, onde passará a ser a 11ª empresa aérea que mais transporta passageiros no mundo, além de passar a ter a 15ª maior receita do setor.

As combinações de negócios estão cada vez mais presentes no setor de aviação, como é possível se observar no caso da fusão entre Aviaca e Taca, por exemplo, e neste contexto, LATAM se encontra como a alternativa viável encontrada pelas empresas para buscar a concorrência em nível compatível com as grandes do setor no mundo.

Dada a complexidade de se definir as vantagens e desvantagens da venda de empresas brasileiras ao capital estrangeiro, recomenda-se como assunto para pesquisas futuras a confrontação destes prós e contras. Em que muda para o usuário do serviço se este é prestado por uma empresa nacional ou não, além de em que grau gera benefícios para o país em que está sediada a empresa ou para o país no qual ela desenvolve suas atividades.

REFERÊNCIAS

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COSTA, Melina. ‘Não foi aquisição nem fusão. Foi uma combinação’. O Estado de S. Paulo, São Paulo, 15 de agosto de 2010. Caderno Economia, p. B10

MONTEIRO, Tânia. TAM prevê integração plena com LAN concluída até 2013, Estadão. 02/09/2010 Disponível em: Acesso em 19 de setembro, /2010.

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VAZ, Tatiana. Latam, criada pela fusão da LAN e da TAM, estará nas mãos dos chilenos, Portal Exame. 13/08/2010 às 19:24. Disponível em: Acesso em 19 de setembro, 2010.