Governança Corporativa e Sustentabilidade em Saúde

Rafaela Mesquita Goldoni

Luiz Henrique de Freitas

Governança Corporativa e Sustentabilidade em Saúde

MBA em Gestão: Serviços em Saúde 13 – Decision – Porto Alegre/RS

Novo Hamburgo, 31 de março de 2023.

Trabalho Individual Final: 2ª chamada

Questão 1. (valor 6,0 pontos) Conforme estudamos, atualmente, existem 23 empresas listadas na B3 vinculadas à área da saúde. Dentre elas, podemos citar a Odontoprev, a Dasa e o Grupo RD – Raia Drogasil. Escolha uma delas e elabore, de forma bastante estruturada, um texto crítico (com suas palavras) contendo as principais informações sobre o alinhamento da empresa aos conceitos de Governança Corporativa.

Governança Corporativa no Grupo Dasa

Fundado em 1961, com a denominação de Médicos Assossiados em Patologia Clínica (MAP), o empreendimento passou por algumas modificações na composição societária e na razão social ao longo dos anos, que culminaram na Diagnósticos da America SA (Dasa). Já noos anos 2000, a companhia inicia um forte processo de aquisição de laboratórios e em 2004 a Dasa abre o capital na Bolsa de Valores (DASA3), através de uma Oferta Pública Inicial (IPO) (1).

Em 2011 a Família Bueno compra 24% das ações em circulação e, em 2014, através da holding Cromossomo II, passam a ter 71,94% do capital social da companhia. Em janeiro de 2015 a Família Bueno assume a gestão da Dasa, com a presidencia da companhia sendo ocupada por Pedro de Godoy Bueno, filho de Edson de Godoy Bueno. A compra de ações pela Holding, em conjunto com a Família Bueno, segue e em 2016 eles chegam a deter 97,79% do capital social. Assim, as ações deixaram de ser negociadas no Novo mercado e passaram a ser comercializadas apenas no mercado tradicional (1).

Com a morte de Edson de Godoy Bueno em 2017, a Dasa passa por um período de baixíssima publicização dos seus atos e, quando retorna, em 2019, anuncia sua nova estratégia de ser um ecossietema em saúde, voltando suas aquisições para a alta complexidade hospitalar.

A fim de subsidiar a nova estratégia, em abril de 2021, a Dasa vende 57.010.786 ações ordinárias em sua Oferta Pública Inicial (IPO) na Bolsa de Valores brasileira e obtém R$ 3,3 bilhões (R$ 58 por título). A operação foi considerada um re-IPO, dada a baixa liquidez das ações (2).

Atualmente, a companhia está de volta ao Novo Mercado (3), mesmo o grupo controlador detendo 85,8% das ações ordinárias (4), pois a B3 concedeu esta possibilidade conforme descrito abaixo.

“A B3, concedeu à Companhia tratamento excepcional nos termos do art. 10 do Regulamento do Novo Mercado. Nesse sentido, foi permitido, temporariamente, o Percentual Mínimo de Ações em Circulação, em patamar correspondente a, no mínimo, 10,31% até sua recomposição...”

O Instituto Brasileiro de Governança corporativa (IBGC) (5), define governça corporativa como:

“...o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.’

Adicionalmente, IBGC (5) elenca os princípios básicos da governança e os exemplifica conforme a seguir:

Transparência – Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização;

Equidade – Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas;

Prestação de contas (accountability) – Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis;  

Responsabilidade corporativa – Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos.

Feitas as apresentações e definições, adentraremos agora no tocante ao alinhamento do grupo Dasa aos conceitos da governança corporativa.

Quando o contexto é transparência, a companhia cumpre com o disposto na legislação e regulamentos para atuar no Novo Mercado. Tem um site disponibilizando as informações pertinentes aos investidores, onde concentra todo arcabouço de documentos exigidos (6). Entretanto, a maior parte dos documentos encontrados datam de 2019 para frente, sendo que a abertura de capital foi em 2004. Este fato denota que a companhia vem executando esforços conforme o grau de exigência legal. Outro fator de importante destaque é que, devido à sua estratégia de alto volume de aquisições, a Dasa realiza um volume ainda maior de sondagens/negociações/especulações que nem sempre são publicizadas de forma ética e transparente. Neste sentido, neste mês, a companhia vem trocando Ofícios com a Comissão de Valores Mobiliários – CVM para explicar uma estimativa de valor de potencial da operação veiculada na imprensa (7; 8) e outra para explicar possíveis projeções veiculadas de forma parcial/não isonômica (9).

Aproveitando a questão, adentramos no conceito de Equidade. Considerando o histórico da companhia, cujo controle está há 9 anos nas mãos de uma mesma família. Somado ao fato de que não é clara a separação entre o Comitê Executivo e o Conselho de Administração, visto que o Diretor presidente e a Co-Presidente possuem vínculo familiar (10). É dificil que se promova equidade entre todos os stakeholders, pois os interesses da família serão inevitavelmente priorizados. Novamente as disposições legais são atendidas, há a presença de conselheiros independentes, mas fica a dúvida da efetividade dos mesmos. Ou será só pro forma?