Fusões e aquisições

ÍNDICE

1.        Fusões e Aquisições        

1.1        Classificação das Fusões e Aquisições        

1.2        Os Aspectos Legais das Fusões e Aquisições        

1.3        Os Aspectos Contabilísticos das Fusões e Aquisições        

1.4        Os Aspectos Fiscais das Fusões e Aquisições        

1.5        As Vantagens e as Desvantagens das Fusões e Aquisições        

1.5.1        As Razões Justificativas das Fusões e Aquisições        

1.5.2        Algumas Razões Duvidosas para as Fusões e Aquisições        

1.6        As Fontes das Sinergias e a sua Quantificação        

1.7        A Decisão Económica das Fusões e Aquisições        

1.8        A Decisão de Financiamento das Fusões e Aquisições        

1.9        Cálculo «à posteriori» do Valor da Empresa        

1.10        As Tácticas Ofensivas e Defensivas        

1.11        A Evidencia das Fusões e Aquisições        

1. Fusões e Aquisições

As fusões e aquisições são, nas finanças, bastante controversas e complexas, não existindo uma teoria satisfatória e completa para a sua analise; na verdade, embora todos os economistas de empresa concordem com o facto de o valor actual liquido da operação ter que ser positivo, verifica-se que os benefícios das fusões e aquisições (sinergias) são por vezes difíceis de determinar e, portanto, de quantificar.

Por outro lado:

• Há importantes e complexos problemas legais, contabilísticos e fiscais a considerar, o que exige a constituição de equipas pluridisciplinares;
• Parece que algumas fusões e aquisições são consequências de conflitos latentes entre os administradores e os accionistas;
• A analise das fusões e aquisições centraliza-se no valor total das empresas envolvidas, mas e frequentemente, o valor relativo das acções e da divida são afectadas;
• As negociações são por vezes litigiosas, o que da origem ao desenvolvimento de tácticas ofensivas e defensivas;
• As fusões e aquisições têm surgido em vagas, sem qualquer explicação suficientemente fundamentada e, no momento presente, assistimos, sobretudo na Europa, a um novo e forte movimento favorável às fusões e aquisições.

Aprofundemos então todos estes aspectos para, no final da nossa analise, concluirmos com a evidencia prática das fusões e aquisições.

1. Classificação das Fusões e Aquisições

Os tipos de fusões e aquisições são os seguintes:

• Horizontais;
• Verticais;
• Em conglomerado.

As fusões e aquisições horizontais envolvem empresas do mesmo sector de actividade; as fusões e aquisições verticais envolvem empresas situadas a montante ou a jusante; finalmente, as fusões e aquisições em conglomerado são efectuadas entre empresas de sectores de actividade distintos.

O termo «takeover» pretende, de uma forma generalista, abranger todas as operações que redundem na transferência do controlo (accionista ou de gestão) de um grupo de accionistas para outro grupo distinto.

Assim:

A absorção («merger») entre duas empresas é caracterizada pelo facto de uma delas (a de maior ou de menor dimensão) absorver, sem alteração da sua personalidade jurídica, a outra empresa.

        A fusão («consolidation») consiste na constituição de uma nova sociedade e na extinção jurídica das sociedades fundidas.

        A aquisição de acções e a aquisição de activos são evidentes; observamos que a aquisição de acções pode ser efectuada privadamente entre as administrações ou ser feita directamente aos accionistas através de OPA’s (Ofertas Públicas de Aquisição).

        Não é indiferente a forma como as fusões e aquisições se realizam. Efectivamente:

• As absorções e as fusões são processos legalmente simples e directos e podem ser menos onerosas do que a transferência de activos, pois esta operação envolve necessariamente os custos de transferência da propriedade;
• As absorções e fusões têm que ser aprovadas pela maioria dos accionistas de ambas as empresas e os accionistas da empresa adquirida possuem, de acordo com a legislação de alguns países, o «direito de protecção do justo valor»;
• A aquisição de acções dispensa a aprovação dos accionistas e muitas vezes esta operação finaliza com a fusão entre as duas empresas; todavia, esta forma de «takeover» pode tornar-se onerosa se houver resistência  por parte do conselho de administração da empresa-alvo – o que convém evitar – e, frequentemente, a absorção pode ser inviabilizada com a simples oposição de um numero limitado de accionistas;
• A aquisição de activos evita a «coabitação» com accionistas minoritários, como, p.e., acontece com a aquisição de acções, mas e como já referimos, pode ter custos elevados.

A contestação por procuração («proxy context») ocorre quando um grupo de accionistas tenta assumir o controlo de gestão (maioria de votos no conselho de administração), através de procurações de accionistas minoritários, e visando a substituição de administradores em exercício.

A privatização («going-private transactions») verifica-se quando todas as acções de uma empresa de capitais públicos (no sentido de dispersos pelo público em geral) são adquiridas por um pequeno grupo de accionistas, deixando, portanto, de ter cotação e sem transaccionadas no mercado.