TRABALHO SOBRE AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SÓCIO

EXMO.  SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA VARA CIVEL DA FAZENDA PUBLICA DA COMARCA DE GUARAPUAVA/PR

Ana Arquitetos Associados S/S, localizado na cidade de Guarapuava/PR, inscrita no CNPJ n. xxxxxxx, neste ato representada por seus sócios administradores Braga e Guaraci, inscritos no CPF xxxxxxx, RG xxxxxxx, respectivamente, usuários do endereço eletrônico xxxxxxx, neste ato representado por seu advogado que esta subscreve, constituído por instrumento de mandato (doc. 01), vem, respeitosamente perante Vossa Excelência com fulcro no art.599, incisos I e II, do CPC/15, propor a:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SÓCIO

        

Em face de Ana, sobrenome xxx, estado civil xxxx, profissão xxxx, inscrito no CPF/MF sob o n xxxx, usuário do endereço eletrônico xxxxxx, residente e domiciliado na cidade de Guarapuava/PR, pelos motivos de fato e de direito a seguir expostos.

1. DOS FATOS

Ana, uma das sócias da empresa Ana Arquitetos Associados S/S com um capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais). A referida sociedade é composta por Ana, detentora de 40% (quarenta por cento) do capital, e pelos sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um, de 20% (vinte por cento) do capital social, sendo a administração da sociedade exercida, cumulativamente, pelos sócios Braga e Guaraci.

Ocorre que se passado 9 (nove) anos da sociedade constituída, Ana vem tentado dissolver a sociedade em virtude de distratos, no entanto, sem sucesso, por discordar de certas decisões tomada por seus administradores.

Diante dos fatos, destaca-se que ao invés da Ré exercer o seu direito de retirada, ela passou realizar atos que não condizem com sua função na sociedade constituída, atuando em projetos de arquitetura em sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação da sociedade simples.

Além dos relatos ora mencionado, Ana passou a atrasar a entrega dos projetos da empresa no qual é sócia juntamente com Braga e Guaraci Telêmaco, disseminar mensagens inverídicas sobre a vida pessoal de seus sócios, e ainda relatar que os administradores estão dilapidando o patrimônio social. Com isso, houve uma grande desistência dos contratos firmados por meio da empresa Ana Arquitetos Associados S/S, fato que gerou uma redução no faturamento da empresa.

É importante ressaltar que Ana confirmou a prática a autoria das mensagens supracitadas e ainda frisou que não mudaria sua atitude.

Por fim, ressalta-se que fica claro o desaparecimento de affectio societatis em relação à Ana.

1. DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS

O acordo com o art. 600, VI dispõem que “a ação poderá ser proposta pelo sócio excluído”. [nosso grifo]

Dos fatos trazidos a baila, resta comprovada que a Ré Ana depois de 9 (nove) anos de sociedade na empresa Ana Arquitetos Associados S/S, vem atuando de forma incoerente na sociedade no qual faz parte, uma vez que, não tem concordado com as decisões tomadas pelos administradores da empresa, e ao invés da Ré exigir o seu direito de retirada, conforme proposto no art. 1090 do CC, a Ré vem praticando condutas que incoerentes, haja vista que além de disseminar inverdades a respeito da vida pessoal e administrava de seus sócios, vem atrasando os projetos arquitetônicos, ocasionando a desistência de muitos contratos com seus clientes. Ou seja, Ana constitui falta grave no cumprimento de suas obrigações.

Diante dos fatos supracitados, verifica-se que houve uma quebra da affectio societatis, em relação à Ana.

Ressaltamos que, a Ré Ana constituiu 40% (quarenta por cento) da sociedade, no entanto, os sócios: Braga, Guaraci e Telêmaco, somados, são detentores da maior parte do quadro social da empresa, ou seja, 60% (sessenta por cento).

Tido isto, evidencia-se a impossibilidade da permanência da sócia Ré, na constituição da empresa. Assim, diante dos fatos elencados, faz-se necessário que ocorra sua exclusão via judicial.