Especializção FDC - AP Relação Com Stakeholders

Especialização em Gestão

Atividade

Disciplina: NEG 213 – Governança Corporativa, Stakeholders e Relações com Investidores

Disputa Acionária Odebrecht X Gradin

A disputa entre as famílias Gradin e Odebrecht vem sendo tratada como a maior disputa acionária do país. As famílias disputam hoje 20,6% das ações do grupo Odebrecht, pertencentes, até o momento, aos Gradin. Trata-se de uma disputa em torno de cláusulas do contrato de compra de ações da empresa que já se posterga desde 2010.

A Construtora Odebrecht abriu seu capital em 1991, tornando-se, então, uma empresa com ações negociadas em bolsa. Dessa forma, os sócios da empresa se tornaram acionistas e constituíram uma holding, a Odbinv. A família Gradin, representada na sociedade pela empresa Graal Participações, detém 20,6% das ações da holding. Os Odebrecht, por meio da Kieppe Participações, detêm em torno de 62%.

A briga se iniciou após uma oferta de compra da fração dos Gradin pela Kieppe, em 2010, após discordância dos Gradin em aceitar proposta de modificação dos contratos que regulam a relação entre os acionistas do grupo proposta pelos Odebrecht. O acordo entre acionistas dá direito aos Odebrecht em fazer tal oferta de compra para afastar sócios em determinadas situações. No entanto, os Gradin não aceitaram a oferta de compra, alegando que o preço era injusto, situação questionada pela Kieppe. Sem acordo entre as partes, o caso foi para a Justiça da Bahia e, então, encaminhado ao STJ, onde começou a ser julgado em dezembro de 2012.

As participações de ambas as empresas da Odbinv são compostas por dois tipos de açoes: ordinárias e preferenciais. As ações ordinárias dão direito a voto aos seus proprietários, mas estes não têm preferência na compra de outras ações. Por sua vez, as ações preferenciais garantem a seuis proprietários preferência na compra de participação, mas sem direito a voto na assembleia. Em 2000, quando os acionistas da Odebrecht S.A. decidiram fechar o capital da construtora, o fizeram por meio de permuta de papeis com a Kieppe. Isso daria à empresa preferência no direito de compra de ações.

É esse direito a origem da disputa. Em 2010, a oferta da Kieppe pela fração da Graal na Odebrecht S.A. fei feita com base em uma avaliação feita pelo banco Credit Suisse. Pela conta feita nessa avaliação, os 20% dos Gradin equivaleria a US$ 1,6 bilhão. Os Gradin não quiseram vender, alegando que os Odebrecht estavam tentando “forçar seu direito de compra”.

Os Gradin citam uma cláusula do contrato de acionistas que diz que “dúvidas ou divergências surgidas deste Acordo de Acionistas deverão ser resolvidas por mediação ou arbitragem, nos termos da lei; exceto quanto ao previsto na cláusula oitava”. E os Odebrecht dizem que a cláusula oitava estabelece que, ocorrendo descumprimento das obrigações assumidas no acordo de acionistas, poderá a parte prejudicada obter decisão judicial para suspender ou cancelar registro de transferência de ações ou suprir a vontade da parte que se recusar a cumprir qualquer das obrigações assumidas