Sistema de Governança

Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas.

Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência", decorrente da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal.

A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas.

A boa Governança proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal.

A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa. Para tanto, o conselho de administração deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente.

A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de:

- Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros);

- Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal);

- Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses).

Nos últimos anos, a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa tem se expandido tanto nos mercados desenvolvidos quanto em desenvolvimento. No entanto, mesmo em países de similares idioma e sistemas legais, como EUA e Reino Unido, o emprego das boas práticas de Governança apresenta diferenças quanto ao estilo, estrutura e enfoque.

Não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das práticas de Governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam nos princípios da transparência, independência e prestação de contas (accountability) como meio para atrair investimentos aos negócios e ao país.

E a fim de ganharem a confiança dos investidores, empresas e países notaram a necessidade de incorporar algumas regras fundamentais, como sistemas regulatórios e leis de proteção aos acionistas; conselho de administração atentos aos interesses e valores dos shareholders; auditoria independente; processo justo de votação em assembleias; e maior transparência nas informações.

A partir da criação dos códigos de Governança Corporativa locais, as diferenças culturais e históricas têm sido adaptadas. Como ponto de convergência, os documentos pretendem aumentar os padrões de Governança nos mercados como forma de atrair e reduzir os custos dos investimentos.

As particularidades e práticas locais mantiveram sua força. Enquanto algumas nações apresentam o modelo familiar como dominante, outras têm no capital difuso sua maior expressão.

Nos EUA e Reino Unido, onde estão as raízes da Governança, os mercados de capitais atingiram grande pulverização do controle acionário das empresas. Já na Alemanha e no Japão, as instituições financeiras participam de forma importante no capital social das empresas industriais, sendo, portanto, ativas na administração dos negócios.

De maneira geral, na Europa Continental, chegou-se a um modelo de evolução no relacionamento entre as empresas e o capital de terceiros: a organização de blocos de controle para que os acionistas exerçam, de fato, o poder nas companhias.

De modo geral, pode-se dividir os sistemas de Governança Corporativa no mundo em:

Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da companhia)

Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido):

- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;

- Papel importante do mercado de ações na economia;

- Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;

- Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder oriented).

Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias diretamente ou via pessoas de sua indicação)

Sistema de Governança da Europa Continental e Japão:

- Estrutura de propriedade mais concentrada;

- Presença de conglomerados industriais-financeiros;

- Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;

- Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não-financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented).

Prioridade Internacional

Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade.

- O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança Corporativa um pilar da arquitetura econômica global.

- A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas.

- Banco Mundial e Fundo Monetário