Blah Blah
Dissertações: Blah Blah. Pesquise 862.000+ trabalhos acadêmicosPor: 12fantasy • 25/9/2013 • 1.366 Palavras (6 Páginas) • 273 Visualizações
1 – Natureza Jurídica
. Concepção contratualista (predominante)
Contrato plurilateral, ou seja, que abriga duas ou mais partes, todas possuindo direitos e obrigações ante cada uma das demais. Ou seja, dois ou mais sócios assumem, cada um perante todos os outros, obrigações relacionadas à exploração conjunta de atividade econômica. (Fábio Ulhoa Coelho, com base em Ascarelli).
. Teoria do contrato-organização
Modalidade especial de contrato que tem por objetivo criar uma organização. (Fábio Ulhos Coelho, com base em Calixto Salomão Filho)
3- Elementos comuns de validade do contrato social
. agente capaz; objeto lícito, possível, determinado ou determinável; forma prescrita ou não defesa em lei. (CDC art. 104)
Obs.: o menor, assistido ou representado na forma da lei civil, pode ser sócio de sociedade limitada, se o capital social estiver totalmente integralizado e não lhe for atribuída a função de administrador (CC art. 974, § 30 , conforme alteração introduzida pela Lei 12.339/2011).
4- Elementos específicos, cuja ausência pode comprometer as cláusulas que não os observem
. contribuição dos sócios;
. distribuição dos resultados sociais entre os sócios.
5- Pressupostos
. pluralidade de sócios – na limitada pluripessoal são necessárias ao menos duas pessoas (físicas ou jurídicas) para a constituição da sociedade;
. affectio societatis – disposição dos sócios em formar e manter a sociedade uns com os outros.
6 – Cláusulas essenciais
Aquelas cuja ausência impede o registro do instrumento contratual no Registro pertinente. Estão elencadas no art. 997 do CC, cabendo adaptá-las às regras do tipo sociedade limitada.
7- Cláusulas facultativas e adicionais
Aquelas cuja ausência não impede o registro pertinente mas que podem constar no instrumento contratual, como mecanismo de proteção aos sócios ou à própria sociedade.
O Contrato Social
Cláusulas Facultativas
(conforme orientação do DNRC)
. reunião de sócios;
. previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima;
. exclusão de sócio por justa causa;
. autorização de administrador não sócio;
. instituição de conselho fiscal.
O Contrato Social
Cláusulas Adicionais
. retirada mensal do ‘pro labore’ ;
. sucessão por morte do sócio;
. determinação do cálculo do valor e forma de pagamento na saída de sócio mediante reembolso;
. regulamentação do exame de livros e documentos pelos sócios;
. outras cláusulas adicionais que sejam interessantes conforme a composição societária e objeto da sociedade, tais como: alienação e imposição de ônus sobre bens sociais essenciais ao funcionamento da sociedade; participação dos sócios em sociedades concorrentes; voto de qualidade ; prestações suplementares para cobrir perdas do capital social; contratação de auditoria externa.
8- Registro
O contrato social da sociedade empresária limitada deve ser apresentado para registro no Registro Público de Empresas mercantis no prazo de 30 dias contado da sua assinatura.(CC art. 1151)
EMPRESARIAL I
Profa. Sonia Maria de Souza e Silva
SEMANA IX 2012.1
OBRIGAÇÕES PROFISSIONAIS DOS EMPRESÁRIOS
1- Registro
. Conceito
Disciplinado nos artigos 967/971 e 1150/1154 do CC; Lei 8934/94 e D. 1800/96, o Registro de Empresas Mercantis e Atividades Afins é o órgão competente para o registro dos atos relativos à atividade empresária.
SIREM – Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis, composto pelo DNRC – Departamento Nacional do Registro do Comércio e pelas Juntas Comerciais.
Os atos do registro compreendem:
- a matrícula – dos leiloeiros; tradutores públicos; intérpretes comerciais; trapicheiros e administradores de armazéns gerais.
- o arquivamento – dos documentos relativos à constituição; alteração; dissolução e extinção das firmas individuais e das sociedades empresárias; bem como dos demais atos e documentos relativos ao empresário individual e à sociedade empresária.
- autenticação – dos instrumentos de escrituração utilizados pelos empresários.
. Finalidades
- conferir garantia; publicidade; autenticidade e eficácia aos atos jurídicos dos empresários individuais e das sociedades empresárias;
- cadastrar os empresários e as sociedades empresárias, nacionais e estrangeiras com atividade no país;
- proceder à matrícula dos agentes auxiliares do comércio.
. Consequências
- Para o empresário individual – confere regularidade (CC art. 967).
- Para o empresário coletivo (sociedade empresária) – confere regularidade e personalidade jurídica (CC arts. 967 e 985)
Obs.: A sociedade que não tem seus atos constitutivos registrados no Registro Público de Empresas Mercantis é tipificada como sociedade em comum, acarretando a falta de registro a responsabilidade pessoal,
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