Peça Joana Da Silva Marques

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ...

Processo nº ...........

JOANA DA SILVA MARQUES, brasileira, solteira, ( profissão), portadora da cédula de identidade nº..., e do CPF nº..., residente a ..., vêm, respeitosamente, pelo seu advogado infra-assinado, com escritório no Núcleo de Prática Jurídica no endereço Rua José Alves, 301, Goiabeiras, Vitória-ES., apresentar a presente:

CONTESTAÇÃO A AÇÃO DE COBRANÇA

Em face de CAFÉ PARADISE LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita sob o CNPJ nº..., localizada no endereço ..., pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.

DA ASSISTÊNCIA JUDICIÁRIA GRATUITA:

Requer a Autora, a concessão dos benefícios da justiça gratuita, com fulcro no disposto da Lei 1.060/50, em virtude de ser pessoa pobre na acepção jurídica da palavra e sem condições de arcar com os encargos decorrentes do processo, sem prejuízo de seu próprio sustento e de sua família, conforme declaração em anexo (Doc.).

I – DOS FATOS:

A Requerida que é Brasileira, residiu em Portugal durante 15 anos, onde resolveu voltar para o Brasil e constituir aqui uma sociedade empresarial com o nome de CAFÉ PARADISE LTDA tendo Antônio como seu sócio nesta sociedade, cujo objeto social eram cafés e lanches em geral. Percebendo que a empresa estava cadê vez mais insolvente, resolve retirar-se da sociedade empresaria e negociar com seu sócio o pagamento se sua parte nas dívidas sociais ficando acordado entre eles que a Requerida cederia suas quotas ao seu ex sócio e em contrapartida ele pagaria todas as dívidas da empresa, ficando assim firmado o trato.

Acontece que passados mais de 2 anos e meio, a requerida foi citada para responder a referente a ação de cobrança contra a Sociedade empresária Café Paradise referente a dívida de alguns móveis que comprou no mercado após a saída da Requerida na empresa.

Diante destes fatos expostos, não há outra alternativa, senão contestar judicialmente o pedido pleiteado pelo autor.

II – DO DIREITO

De acordo com Waldo Fazzio Júnior entende-se por sociedade empresária:

“Duas ou mais pessoas constituem uma sociedade empresária quando vinculam capital e trabalho à realização de atividades econômicas com fins lucrativos. (...), identifica-se uma sociedade personificada a pessoa jurídica de direito privado, cujo objeto social é a exploração de atividade empresarial, ou que, independente de seu objeto, adota a forma societária por ações.”

Por se tratar o presente caso de uma sociedade empresarial, pelo artigo 1.032/CC vemos que a Requerida não tem a menor responsabilidade diante da dívida que a ela está sendo concedida injustamente.

“Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação”.

Portanto a responsabilidade dos sócios subsiste até dois anos da averbação na junta comercial ou no cartório civil, da resolução de sua saída, que ante o princípio da despersonalização da pessoa jurídica,