A Origem da Filosofia

TEORIA DA EMPRESA E DIREITO SOCIETÁRIO

. SOCIEDADE LIMITADA

1) – PREVISÃO LEGAL (ARTS. 1.052/1.087)

- a Sociedade Limitada - LTDA é o tipo societário de maior presença na economia brasileira

- a Ltda foi prevista no ordenamento jurídico brasileiro em 1919, e representa, hoje, mais de 95% ds sociedades empresárias registradas nas Juntas Comerciais

- as principais características da empresa Ltda são:

a) - a limitação da responsabilidade dos sócios:

. uma vez integralizado todo o capital social, os credores da sociedade não poderão  executar os seus créditos no patrimônio particular dos sócios

. os bens dos sócios ficam preservados em caso de falência 

b) - a contratualidade:

- a relação dos sócios podem se pautar nas disposições de vontade destes

- a empresa LTDA pode ser pluripessoal ou unilateral (EIRELI)

- a empresa LTDA é disciplinada em capítulo próprio do Código Civil, especificamente, nos Artigos 1.052 a 1.087

. nas omissões do Código Civil aplicam-se as LTDA as normas referentes à Sociedade Simples (Art. 1.053, caput)

- por exemplo: a regra de desempate nas deliberações sociais que se aplica é aquela prevista no Artigo 1.010, § 2º, CCB, que determinar que, empatada a votação proporcionalmente ao valor das quotas, o desempate decorrerá da prevalência dos votos do maior número de sócios, independentemente da importância das participações societárias.

. se o empate persistir, devem os sócios submeter o assunto à decisão judicial

- o Diploma Legal de regência supletiva da empresa LTDA, pode ser, também, a Leis das Sociedades Anônimas (LSA – Lei nº 6.404/1976), desde que esteja previsto, expressamente, no contrato social, o que, neste caso, o regime das sociedades simples não se aplica (Art. 1.053, § único)

. por exemplo: no caso de desempate, a LSA não prevê o desempate pelo número de sócios, mas a convocação de nova assembleia de sócios, para discutir a questão, no mínimo, em 60 dias, e, persistindo o empate, submeter a discussão à decisão judicial (Art. 129, § 2º, Lei 6.504/1976)

- o regime de constituição e dissolução da LTDA sempre será aquele adotado no CCB, ou seja, o regime das sociedades contratuais (Arts. 1.033 a 1.038 / Arts. 1.102  1/112)

2) – RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

- se os bens do patrimônio social são insuficientes para responderem pelo valor total das dívidas que a sociedade contraiu na exploração da empresa, os credores só poderão responsabilizar os sócios, executando bens de seus patrimônios individuais até certo montante, pelo que, alcançando estes (limite integralizado no Capital Social), a perda é do credor

- o limite da responsabilidade dos sócios, na LTDA, é o total do capital social subscrito e não integralizado

. o capital subscrito é o montante de recursos que os sócios se comprometem a entregar para a formação da sociedade

. o capital integralizado é a parte do capital social que os sócios efetivamente entregaram à sociedade empresária

- o Capital Social pode ser integralizado à vista, hipótese em que este será igual ao subscrito desde o início da sociedade

- o Capital Social pode ser integralizado a prazo, sendo certo que, neste caso, a responsabilidade dos sócios será solidária pela integralização deste

. se o Capital Social está totalmente integralizado, os sócios não tem nenhuma responsabilidade pelas obrigações sociais

- se a empresa falir, e sendo insuficiente o patrimônio social para a liquidação do passivo, a perda será suportada pelo credor

- a regra da limitação da responsabilidade dos sócios, na LTDA, é a instrumentalização, no plano da lei ordinária, de uma norma constitucional

. a CF/1988 organizou a economia nacional fundando-a na livre iniciativa

. se o insucesso de certa empresa pudesse sacrificar a totalidade do patrimônio dos empreendedores e investidores, pondo em risco o seu patrimônio e de sua família, é natural que eles se mostrariam mais reticentes em participar da economia brasileira