A Gestão de Custos

Evolução, modelos e arquitetura de governança corporativa

A governança corporativa é um sistema alimentado por um conjunto de mecanismos, políticas e diretrizes claras e efetivas com a finalidade de instituir boas práticas e princípios éticos para que o processo decisório aumente o valor agregado da companhia aos shareholders e stakeholders a fim de contribuir com a perenidade da empresa e alinhamento entre as diretrizes dos acionistas às ações do dirigentes.

A Governança Corporativa está relacionada diretamente a diversos temas do dia a dia organizacional independentemente do tipo de organização e se solidifica a medida que ela se preocupa com sua perenidade e continuidade. Tal preocupação se fortaleceu ao longo do século 21 com o envolvimento de empresas valiosas em escândalos e fraudes, como a Enron, fazendo com que fossem formuladas importantes práticas de governança corporativa, como a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), aprovada nos Estados Unidos, bem como incentivadas discussões sobre o tema em fóruns da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).

Como iniciativa, cada região desenvolveu um modelo de governança corporativa que mais se adequasse ao perfil de financiamento, propriedade e controle acionário, conflitos de agência e proteção legal de suas empresas. O modelo anglo-saxão, por exemplo, possui como fonte principal de financiamento o mercado de capitais de forma pulverizada, que contribui para a segregação estruturada da propriedade e gestão e pode fortalecer conflitos de interesse entre ambas as partes; no modelo alemão, em partes, similar ao modelo japonês, os bancos possui uma forte representatividade no financiamento das empresas e em seus interesses, o que contribui para redução de conflitos de interesse.

Entre outros modelos, no Brasil predomina-se o financiamento via dívida bancária com concentração de propriedade das grandes corporações em acionistas majoritários, características que contribuem para conflito de agência entre acionistas majoritários e minoritários, como o ocorrido na discussão sobre pagamento de royalties como consequência do uso do nome Klabin na marca, o que beneficiava o acionista majoritário em detrimento do minoritário, configurando um conflito.

Dessa forma, são vários os atores que responsáveis por dirigir uma companhia, com perspectivas e interesses próprios distintos, o que faz com que a governança corporativa atue na convergência de interesses para que não haja conflitos na tomada de decisão que prejudiquem os interesses do proprietário. Dessa forma, são definidos mecanismos para o monitoramento compartilhado da alocação de recursos, esforços e decisões, bem como o estabelecimento da dinâmica e organização dos poderes dos atores envolvidos.

Conforme apontado por Mazalli e Ercolin (2018), na literatura há duas diferentes vertentes para o entendimento da governança corporativa, a perspectiva do shareholder, ou seja, dos detentores de participação na sociedade; e a perspectiva do stakeholder que são todas as partes interessadas no desenvolvimento e longevidade da companhia.

As duas visões se contrapõem, uma vez que a primeira perspectiva está direcionada ao estabelecimento de práticas que visem garantir o cumprimento apenas dos interesses dos indivíduos diretamente conectados à companhia, como acionistas e administradores, não considerando demais envolvidos como clientes, fornecedores, colaboradores etc. Já a perspectiva stakeholder abrange a geração de valor para todos os demais públicos impactados pela atividade da empresa.

Na perspectiva do stakeholder, a governança corporativa está fortemente relacionada às boas práticas de sustentabilidade, uma vez que a tomada de decisão torna-se amparada em princípios que beneficiam o âmbito econômico, social e ambiental da companhia, como transparência, prestação de contas, equidade e responsabilidade corporativa para maximizar a entrega de valor da empresa.

As boas práticas de governança corporativa preveem que a empresa deve apresentar uma boa organização de sua arquitetura decisória, a qual deve ser dividida entre a propriedade e gestão, para que tenha seus riscos mitigados e conduza uma gestão ética e segura para todos os stakeholders da empresa. A propriedade é estabelecida por órgãos de deliberação, controle e fiscalização, na qual fazem parte o Conselho Administrativo (CA), Conselho Fiscal (CF), conselho consultivo, comitê de auditoria e demais comitês e estruturas de suporte à decisão; já a estrutura de gestão é composta pela estrutura responsável pela execução dos interesses da propriedade, composta pelo diretor presidente e os diretores estatutários.

A propriedade possui como mecanismo máximo de representação sobre os demais órgãos existentes nas estrutura da empresa, a Assembleia Geral, mecanismo por qual a propriedade define a formação do conselho de administração/fiscal, aumento ou redução no capital social, investimentos em ativos para integração ao capital social, a aprovação da remuneração dos dirigentes e administradores com base em pesquisas de mercado e outras medidas/decisões que visem otimizar a eficiência e eficácia da companhia, garantir sua longevidade e controlar o conflito de agência existente na figura do administrador (gestão). As assembleias ocorrem periodicamente de acordo com condições previstas no seu estatuto, ocorrendo uma vez em carácter ordinário (AGO) ou extraordinário (AGE).