Doação de Quotas Sociais
Por: mayameoliveira • 15/6/2018 • Dissertação • 855 Palavras (4 Páginas) • 373 Visualizações
Parecer nº:0002/2018
Interessado: Sávio da Silva
Assunto: Doação de quotas sociais
Ementa:
DIREITO CIVIL - DIREITO EMPRESARIAL – CONTRATO SOCIAL -CESSÃO
PARCIAL DE QUOTAS – MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL COM O
CONSENTIMENTO DOS DEMAIS SÓCIOS- ART 1.057, LEI 10.406/2002
CODIGO CIVIL.
Fatos
Consulta formulada por Sávio da Silva, empresário, sócio da empresa
TOPATUDO LTDA, que atua no comércio de eletrodomésticos, juntamente com
o senhor Justino Justo, há mais de 10 anos, ambos com 50% (cinquenta por
cento) do capital social.
Sr. Justino manifestou a vontade de ceder uma porcentagem das quotas
sociais dele ao Sr. Petruquio, funcionário que trabalha na empresa deste sua
inauguração e ao longo da história contribuiu enormemente com o sucesso da
mesma.
Savio da Silva, solicita saber a viabilidade de tal fato, se o mesmo pode ser
realizado e se tais mudanças poderá prejudica-lo de alguma forma.
É o relatório
Fundamentação
A possibilidade de cessão de quotas do capital social a terceiro por parte
de um sócio e os impactos prejudiciais oriundos deste fato aos demais sócios.
Entende se por cessão o ato pelo qual determinado sócio formaliza a
transferência de suas quotas, total ou parcialmente, a quem já seja sócio, ou a
terceiro não sócio.
No que tange a liberalidade do senhor Justino justo em fazer a cessão de
suas quotas, eis o que dia a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Em seu
artigo 1057.
“....
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total
ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos
outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um
quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e
terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da
averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
É possível a cessão, deste que não aja oposição de titulares de mais de
um quarto do capital social, neste caso concreto vossa senhoria detém 50%
deste capital, sendo imprescindível que não ocorra oposição de sua parte
com relação ao vontade manifestada do senhor Justino Justo, para que se
efetive tal cessão
Vale salientar que é necessário a priori informar que o contrato social da
respectiva sociedade, caso conste clausula que veda o ingresso de terceiros na
sociedade, deverá prever os meios de liberação do sócio, não podendo haver
impedimento da vontade manifesta do sócio, que neste caso é a doação de parte
de suas quotas, tendo em vista o referido princípio constitucional da livre
disposição da propriedade privada.
O Superior Tribunal de Justiça, no Recurso Especial 1.309.108/SP,
analisou a aplicação do artigo 1.057 do Código Civil ao caso de cessão de quotas
a terceiros não sócios.
PROCESSO CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO
ESPECIAL. VIOLAÇÃO DO ART. 535 NÃO CONFIGURADA.
SOCIEDADE LIMITADA. CESSÃO DE QUOTAS A
TERCEIRO ESTRANHO AO QUADRO SOCIAL. OMISSÃO
DO CONTRATO SOCIAL. ART. 1.057 DO CC. DIREITO DE
OPOSIÇÃO.
1. A cessão de quotas sociais em uma sociedade por
responsabilidade limitada deve observar regras
específicas, previstas no art. 1.057 do CC, em cujo
caput há permissão para que o contrato social franqueie
também a terceiros não sócios o livre ingresso na
sociedade – aproximando-se, assim, das sociedades de
capitais – ou imponha condições e restrições de toda
ordem à admissão do novo sócio, priorizando o
elemento humano como fator de aglutinação na
formação do ente social. De uma forma ou de outra, a
previsão contratual em sentido diverso prevalece sobre
o aludido preceito legal
Sendo necessário também se ater ao que diz o artigo 1003 da respectiva
...