GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS ESTUDO DE CASO DO MAGAZINE LUIZA

UNIVERSIDADE ESTÁCIO DE SÁ[pic 1]

MBA EM GESTÃO FINANCEIRA E CONTROLADORIA

GEISA DA SILVA MOREIRA ALVES

GOVERNANÇA CORPORATIVA E ÉTICA

GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS

ESTUDO DE CASO DO MAGAZINE LUIZA

RESENDE/RJ

2018

RESENHA

BONISEN, Marcela L; SOUZA SANTOS, Tharcisio B, Governança corporativa nas empresas: estudo de caso do Magazine Luiza.

            Marcela L. Bonisen, é uma adiministradora de empresas pós-graduada pela Faculdade de Administração da FAAP de São Paulo. Atualmente é uma empreendedora do ramo de confecção e possui uma empresa onde ocupa o cargo de diretora.

            Tharcisio B. Souza Santos é economista e doutor em Ciências pela USP com especialização na SUNY - State University of New York. É professor titular doutor das Faculdades de Administração e de Economia da FAAP e atualmente desenvolve atividades de consultoria.

 

            O artigo em questão foi apresentado por Marcela L. Bonisen orientada pelo professor Tharcisio B. Souza Santos como Trabalho de Conclusão de Curso no curso de Administração de Empresas.  A  autora relata em seu trabalho questões teóricas sobre governança, principais modelos e conflitos de agência. Também apresenta o desenvolvimento da governança corporativa, a aplicação dessas práticas no Brasil         e por fim uma análise do processo de abertura de capital da empresa Magazine Luiza.

Governança Corporativa

A governança corporativa é um tema atual e que apresenta diferentes pontos de vista. Segundo especialistas, há cinco princípios para se alcançar a governança. São eles: transparência, equidade, prestação de contas, cumprimento das leis e responsabilidade empresarial. Esses princípios promovem o controle da governança corporativa. Em seu artigo, a autora apresenta dois modelos de governança corporativa: o modelo shareholder e o modelo stakeholder. O primeiro, de origem saxônica, é caracterizado pelo ativismo e poder dos investidores, maximização do retorno, orientação pelo mercado e conselhos de administração rigorosos. O segundo, de origem nipo-germânica, tem baixo ativismo, tem múltiplos interesses além da maximização e forte controle interno. Observa-se que são modelos distintos e o modelo correto será aquele que atenderá aos direitos de todos os acionistas e partes interessadas.

Em 1989, Robert Monks incentivou os acionistas e se posicionarem de forma ativa nas organizações, com foco em equidade e cumprimento das leis. Surgia, então o primeiro avanço da governança corporativa. O primeiro código das melhores práticas surgiu em 1992, na Inglaterra e o foco era prestação de contas e transparência. Em 1998, a OCDE – Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – definiu os princípios a serem observados: mobilização do mercado de capitais, crescimento das organizações e desenvolvimento das nações.

Em 2002, a lei Sarbanes Oxley atribui responsabilidades e punições aos dirigentes de companhias abertas visando resgatar a credibilidade do mercado.

Com a evolução do mercado de capitais surgem os conflitos de agência, originados pela segregação entre propriedade e gestão. Esses conflitos são caracterizados pela divergência entre os propósitos dos acionistas e dos gestores, ainda que o foco seja a maximização dos resultados. Segundo Andrade e Rossetti (2004, p.100) há dois tipos de decisões: aquelas que maximizam a riqueza dos acionistas e aquelas que maximizam a riqueza dos gestores.

Observa-se então, dois tipos de conflitos: o gestor oportunista, entre administradores e gestores. Nesse caso, a governança corporativa forçaria os gestores a proteger os interesses dos acionistas. O outro conflito, o acionista oportunista, ocorre quando poucos acionistas majoritários concentram o controle da propriedade, em detrimento de direitos de acionistas minoritários. Esse último é mais comum no Brasil onde o mercado de capitais é imaturo e a propriedade é concentrada.

No Brasil, o primeiro marco referente à governança corporativa se deu com a primeira Lei das S.A., em 1976. Com o crescente dinamismo da década de 90, as empresas brasileiras começaram a reavaliar a estrutura de propriedade e controle, alterando então, a configuração do mercado e os padões de governança. Em 1995 criou-se o Instituto Brasileiro de Administração (IBCA) e seu objetivo era discutir as melhores práticas para os Conselhos de Administração. Seu nome foi alterado para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa em 1999.

Em 1997, a Lei das S.A. foi alterada com a finalidade de aumentar a transparência e a proteção aos acionistas minoritários.

De acordo com Andrade e Rossetti (2004, p. 345)  o modelo de governança corporativa brasileiro é caracterizado por cinco pontos: a alta concentração de propriedade acionária, a sobreposição propriedade-gestão, fraca proteção aos acionistas minoritários, pouca expressão no mercado de capitais, poucas empresas nos níveis diferenciados de governança corporativa. Segundo Steinberg (2003, p. 124-127) essa características são históricas e seriam reestruturadas no longo prazo. Desde 1990, com a abertura da economia, vem surgindo grandes empresas originadas das privatizações e com controle compartilhado entre grupos nacionais e internacionais. Desta forma, aparecem os investidores mais sofisticados e exigentes, e acostumados com as boas práticas de governança corporativa.

O conflito de interesse do mercado brasileiro é do tipo acionista oportunista. As empresas de capital aberto no Brasil são familiares, com uma estrutura de capital pouco alavancada e na maioria das vezes geridas por seus proprietários. Isso gera no acionista majoritário o sentimento de propriedade, o que faz com que tome decisões que possam prejudicar os acionistas minoritários. Para solucionar essa questão, é necessário alterar as regras da bolsa de valores brasileira, dando maior segurança jurídica. Em 2000, iniciou-se esse processo com a criação do Novo Mercado e níveis diferenciados de governança corporativa. O objetivo é valorizar as ações e atrair novas empresas, gerando um ambiente mais confiável para negociação.