ORGÃOS SOCIAIS

ORGÃOS SOCIAIS

ASSEMBLÉIA GERAL

A assembleia significa reunião de várias pessoas. Assembleia geral é a sessão que reúne a totalidade ou a maioria dos membros de uma sociedade.

Assevera Amador Paes De Almeida:

No sentido jurídico designa a reunião dos subscritores ou acionistas de uma sociedade por ações, convocada e instalada na forma prevista em lei ou no estatuto, com a finalidade de, ou constituir a companhia, ou, se já constituída, tomar deliberação de seu interesse. (ALMEIDA, Amador Paes de, Pág.267-268).

Com base no artigo 121 da lei 6.404/76, é conveniente dizer que a assembleia é o órgão supremo da sociedade, constituindo-se, juntamente com a diretoria, o conselho de administração e o conselho fiscal nos órgãos sociais, tendo poderes para resolver sobre todos os negócios relativos ao objeto da companhia.

ESPÉCIES DE ASSEMBLEIA

Segundo o renomado autor  Amador Paes De Almeida, há quatro espécies de assembleia, sendo elas:

1. Assembleia geral constituinte: Tem por finalidade a constituição da companhia. De acordo com o artigo 86 da lei das Sociedades Anônimas, encerrada a subscrição, subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão a assembleia geral, que deverá:

1. Promover a avaliação de bens que integrem o capital social;
2. Deliberar sobre a constituição da companhia.

1. Assembleia geral ordinária: é a assembleia levada a efeito anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, que de acordo com art. 132 da Lei das Sociedades Anônimas, objetiva:

1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras ;
2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
3. Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.

1. Assembleia geral extraordinária: É reservada ás deliberações excepcionais, tais como por exemplo:

1. Reformar o estatuto social;
2. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142 da lei 6.404/76;
3. Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
4. Autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art.59;

1. Assembleia especial: Tendo como base o artigo 18 da lei das Sociedades Anônimas, a assembleia especial tem por finalidade assegurar ao titular de determinadas classes de ações o direito de opor-se ás alterações estatutárias que impliquem redução de privilégios.

CONVOCAÇÃO

A competência para convocar assembleia geral é do conselho de administração(se houver), da diretoria, do conselho fiscal( nos casos previstos no inciso V do art. 163 da lei 6.404/76), de qualquer acionista, de qualquer acionista (quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação, nos casos previstos em lei ou nos estatutos), de acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a convocação que apresentarem, devidamente fundamentada, com indicação das matérias a serem tratadas, e, finalmente, de acionistas que representem 5% do capital votante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, o pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.

“QUORUM DE INSTALAÇÃO”

A assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo,1/4 do capital social com direito de voto, exceto se tiver por objeto a reforma do estatuto, quando necessário se faz 2/3. Em segunda convocação, seja qual for seu objeto, instalar-se-á com qualquer número.

“QUORUM” DE DELIBERAÇÃO

Assevera Amador Paes De Almeida que são duas as espécies de quórum de deliberação, sendo elas:

1. “quórum” normal: com base no art. 129 da lei 6.404/76, “as deliberações da assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco”.
2. “quórum” qualificado ou especial: é aquele destinado ás deliberações especiais elencadas no art. 136 da lei 6.404/76.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, facultativo para a companhia fechada e obrigatório para a companhia aberta e de capital autorizado. Os integrantes do conselho de administração poderão ser pessoas naturais. Os membros do conselho de administração devem ser acionistas e os diretores residentes no País, acionistas ou não de acordo com o art. 146 da lei 10.194/2001.

O Conselho de administração é um órgão colegiado composto de, no mínimo, três membros, eleitos em assembleia geral, e por ela destitutiveis a qualquer tempo.

São competência do Conselho de administração o disposto no artigo 142 da lei 6.404/76.

DIRETORIA

Assevera Amador Paes De Almeida que, “A diretoria é o órgão executivo da sociedade anônima, competindo-lhe a representação da companhia e a prática dos atos necessários a seu funcionamento regular”.(AMEIDA, Amador Paes de, Pág. 274).

A diretoria é composta de, no mínimo, dois diretores, podendo a escolha recair sobre estranhos ao quadro associativo, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração e, em sua falta, pela assembleia geral, com prazo de gestão fixado em, no máximo, três anos.