CISÃO, FUSÃO E AQUISIÇÃO

FUSÃO

A Fusão de empresas é uma operação de ordem financeira e jurídica que une duas ou mais sociedades, de mesmo segmento jurídico ou diferente. Na fusão há a aglutinação de patrimônios, o que gera uma nova face empresarial jurídica. Segundo a Lei nº 6.404/76, no art.228, fusão é a união de duas ou mais empresas gerando uma nova e única grande empresa.

Esta tendência ocorre devido à concorrência de mercado e à necessidade de reduzir custos operacionais na empresa, como forma de manter o produto competitivo no mercado consumidor. Numa fusão o controle administrativo da nova empresa fica sob responsabilidade daquela que representará maior participação financeira e produtiva. A fusão propicia redução de custos operacionais, otimização na produção, mas põe o mercado sob o risco de ações monopolistas, apesar de mantida a individualização das marcas dos produtos já presentes no mercado.

Exemplos de fusões:

FedEx / Rapidão Cometa

A FedEx anunciou nesta terça-feira que fechou acordo para comprar a companhia brasileira de transporte e logística Rapidão Cometa, que vinha sendo representante autorizado da norte-americana no Brasil havia mais de uma década.

O valor da operação não foi divulgado. A Cometa, fundada há 70 anos e com sede em Recife, atende a todos os estados do país e tem mais de 17 mil clientes, aos quais atende com cerca de 770 veículos e 9 mil funcionários.

A FedEx espera que a transação seja concluída no terceiro trimestre deste ano.

"O Brasil é um mercado com tremendo potencial de crescimento da economia e também do setor de logística. A aquisição está em linha com nossa estratégia de crescer nossos negócios na América Latina", disse em comunicado o presidente da companhia norte-americana para América Latina e Caribe, Juan Cento.

"A FedEx poderá oferecer agora um amplo portfólio de serviços no Brasil (...), incluindo serviços de valor adicional como cadeia de suprimentos e soluções logísticas", acrescentou.

Segundo a FedEx, a integração dos negócios de logística, distribuição e carga expressa da Rapidão Cometa deve ocorrer entre 18 a 24 meses após a conclusão do negócio.

Amil pela UnitedHealth

A UnitedHealth (UHG), maior empresa de benefícios e serviços de saúde dos Estados Unidos, comprou, em outubro, a AmilParticipações por cerca de 11 bilhões de reais, o equivalente a 58,9% de participação na maior empresa brasileira de saúde. A transação não precisou ser aprovada pelo Cade, uma vez que a companhia americana não possui atualmente, no Brasil, faturamento suficiente para que a operação tenha peso do ponto de vista concorrencial.

CISÃO

A cisão ocorre quando parte ou a totalidade do capital de uma sociedade é transferida a outra. Na primeira hipótese, isto é, na cisão parcial, a sociedade cindida subsiste. Na segunda hipótese, na cisão total, a sociedade se extingue. O artigo 229 da lei 6406define cisão como "a operação jurídica pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão" .

Na cisão total, a empresa cindida é extinta. Entretanto, a cisão pode ser parcial, se houver acordo entre os sócios ou acionistas. Nesse caso, a empresa cindida continua a atividade com a mesma denominação social e com o patrimônio reduzido dos valores que foram transferidos para a outra ou mais empresas, envolvidas na cisão.

Exemplos de Cisão:

Brasil Telecom S.A.

A Brasil Telecom S.A. (BrT) foi uma empresa de telecomunicações do Brasil, originada da privatização da Telebrás. Outrora conhecida por Tele Centro Sul, atuava nos estados do Acre, Rondônia, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,Goiás, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal e oferecia, para todo o País, serviços de longa distância nacional e internacional com o código 14.

A partir do dia 17 de maio de 2009 a empresa adota o nome fantasia Oi usado pelaTelemar Norte Leste S.A. A empresa provia conexão à internet em alta velocidade com a marca Turbo, que usa a tecnologia ADSL, oferecia conteúdo 100% banda larga (BrTurbo e BrTurbo Empresas) e acesso sem fio com tecnologia Wi-Fi com o BrTurbo ASAS, posteriormente o Turbo teve seu nome mudado para Oi Velox. Também compunham o Grupo Brasil Telecom os portais e provedores de acesso iGe o iBest, que juntos faziam da empresa a maior provedora de internet da América Latina.

Petrobras incorpora Petroquisa e aprova cisão da BRK

Com isso, Petrobras passa a ter participação direta no capital da Braskem.

Medidas foram em Assembleia Geral Extraordinária.

Os acionistas da Petrobras aprovaram nesta sexta-feira (27), em Assembleia Geral Extraordinária, a cisão parcial da BRK Investimentos Petroquímicos - empresa que integra do bloco de controle da Braskem - com versão da parcela cindida na Petrobras.

Também foi aprovada nesta sexta a incorporação da Petrobras Química (Petroquisa) na Petrobras.

Com as reorganizações societárias, a Petrobras passou a ter participação direta no capital da Braskem.

Na nota, a Petrobras informa que a assembleia autoriza a diretoria da estatal "a praticar todos os atos necessários à efetivação da Cisão parcial da BRK e da incorporação da Petroquisa, além das regularizações necessárias perante os órgãos competentes, no que for necessário".

Braskem

Em nota, a Braskem informou que, em razão da cisão parcial da BRK Investimentos Petroquímicos – controladora direta da companhia –, e da incorporação da Petroquisa pela Petrobras, a estatal "passou a deter apenas participação direta na Braskem, permanecendo a BRK e a Odebrecht Serviços e Participações como controladoras, direta e indireta, respectivamente, da companhia".

Em razão destas operações, destaca a Braskem, o Acordo de Acionistas será adequado, para refletir as modificações, "mantendo-se, todavia, inalterados todos os direitos e obrigações nele previstos".

AQUISIÇÃO

A aquisição de uma empresa dá-se quando o comprador adquire todas as ações ou quotas de capital da adquirida, assumindo assim seu controle total. Conforme o artigo 225 da lei 6406 como "A alienação do controle da companhia aberta que dependa de autorização do governo para funcionar esta sujeita à prévia autorização do órgão competente para aprovar a alteração do seu estatuto"

A aquisição do controle acionário é a forma que tem sido adotada na privatização das empresas incluídas no Programa Nacional de Desestatização. A aquisição da companhia aberta que dependa de autorização para funcionar deverá ser precedida de oferta pública. Esta somente poderá ser feita com a participação da instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante (art. 257 da LSA).

Exemplos de aquisições:

Profarma compra 40% restantes da Prodiet Farmacêutica

A distribuidora de medicamentos Profarma realizou a aquisição da participação de 40 por cento da Prodiet Farmacêutica que ainda não tinha, sem revelar o valor da operação.

Em 2011, a empresa havia comprado 60 por cento da Prodiet por meio de um aporte primário de 8 milhões de reais e aquisição secundária de 18 milhões de reais.

Desta vez, a Profarma não informou o preço da fatia remanescente da companhia, dizendo apenas que a transação foi fechada por um múltiplo de 5,6 vezes a relação entre o valor da empresa e seu Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) estimado para 2014.

"Tal operação tem como objetivo consolidar nossa posição no segmento Hospitalar & Especialidades, em conjunto com a Arpmed, adquirida em 2012 e voltada para distribuição de medicamentos de alto valor agregado, e com a divisão Hospitalar Profarma", disse a Profarma em fato relevante.

Panasonic irá vender 80% de sua unidade de saúde para KKR

A empresa japonesa eletrônicos Panasonic disse que venderá 80 por cento de sua unidade de saúde para uma empresa de investimentos dos Estados Unidos, a KKR & Co. LP, por cerca de 150 bilhões de ienes (1,52 bilhão de dólares), de acordo com o periódico Nikkei.

A Panasonic Healthcare, que fabrica equipamentos de monitoramento de açúcar no sangue e os sistemas médicos eletrônicos de manutenção de registos, gerou vendas de 134 bilhões de ienes nos 12 meses encerrados em março, afirmou o diário.

O negócio tem sido lucrativo, mas tem potencial limitado para crescer sozinho no exterior, acrescentou o jornal.

A Panasonic Corp, que perdeu 15 bilhões de dólares nos últimos dois anos, está se desfazendo da empresa de saúde para se concentrar em componentes automotivos, eletrodomésticos, máquinas industriais e outros campos de atuação.

Entretanto, a empresa planeja manter uma participação de 20 por cento na unidade de saúde, disse o jornal.

Em março deste ano, a Reuters publicou, citando fontes, que a empresa japonesa venderia a unidade.

A empresa deu à KKR direitos preferenciais de negociação nesse mês, potencialmente marcando o maior investimento do fundo em uma empresa japonesa.