Cia Do Trabalho

A SOCIEDADE LIMITADA À LUZ DAS NOVAS ALTERAÇÕES LEGISLATIVAS

CONTRATO DE SEGURO NO NOVO CÓDIGO CIVIL

Texto:12

A SOCIEDADE LIMITADA À LUZ DAS NOVAS

ALTERAÇÕES LEGISLATIVAS

"Quando vários homens se reúnem para cooperar, cada um com seu trabalho, em uma mesma empresa, tal é a maneira por que deve ser feita a distribuição das partes" (Código de Manu, artigo 204).

A sociedade limitada, hoje regulada pelo Decreto 3.708/19, passará a ser regida pelo Código Civil a partir de 11 de janeiro de 2003.

As mudanças no campo normativo implicam em alterações na realidade fática, e daí a importância do estudioso da lei estar atento às constantes modificações legislativas; a lei é hoje, não apenas ditame de justiça, mas forma de se impor a opção social, política ou econômica do legislador; a norma jurídica se tornou em poderoso mecanismo de transformação social.

Este memorando compõe-se de uma parte introdutória ao tema e uma segunda parte, composta das alterações legislativas sobre a sociedade limitada.

I. Parte Introdutória.

1. Conceito de sociedade limitada.

"A sociedade limitada ou por quotas é aquela composta de duas ou mais pessoas, que se propõem realizar atividade econômica produtora, debaixo de firma ou denominação, na qual todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social declarado no contrato" (Hernani Estrella).

O novo Código Civil esboça um conceito normativo de sociedade limitada:

"Art. 1052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social".

2. Características.

"Provindo de duas espécies diferentes - de sociedades de pessoas e de sociedades de capital - por isso que híbrida, possui a sociedade por quotas a simplicidade das primeiras com as vantagens das segundas.

(...) Nelas assume especial relevo o relacionamento pessoal entre os sócios, traço inequivocamente marcante das primeiras. Por outro lado, tal qual as sociedades de capital, atribui aos sócios uma responsabilidade limitada.

(...) Contudo em que pesem estes traços comuns de um e outro tipo societário, com estas não se confunde, possuindo características que lhe são exclusivas, distinguindo-se sobremaneira das demais espécies de sociedades, circunstâncias que autorizariam defini-la como sociedade de natureza mista, isto é, nem de pessoas nem de capital, mas composta de elementos comuns a ambas, como, aliás, preconiza Ripert."(Amador Paes de Almeida).

II. Alterações legislativas.

1. Nomen juris.

Uma mudança interessante está no próprio nomen juris da sociedade. Enquanto o Decreto 3.708/19 trazia "sociedade por quotas de responsabilidade limitada", o Código Civil traz "sociedade limitada". É a simplificação consagrada na lei.

2. Aplicação subsidiária.

Dispõe o art. 18 do Decreto 3.708/19:

"Serão observadas quanto às sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, no que não for regulado no estatuto social, e na parte aplicável, as disposições da Lei das Sociedades Anônimas".

Hoje, a communis opinio doctorum é de que a Lei das Sociedades Anônimas não é subsidiária apenas do estatuto social, mas também do próprio Decreto 3.708/19.

Mas o novo Código trouxe alterações. Este dispõe, em seu art. 1053:

"A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples".

A exceção está consagrada no parágrafo único:

"O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima".

Obviamente, considerando-se mais vantajoso para a empresa que a lei subsidiária seja a Lei das S.A., urge dispor o mesmo no contrato social.

3. Constituição.

Assim como as sociedades de pessoas, a sociedade limitada constitui-se por simples contrato. A sociedade limitada que se constituir após 11/1/2003 deve ter seus contratos sociais regidos de acordo com o regime previsto no novo Código Civil. A sociedade limitada já constituída terá o prazo de um ano, a partir da entrada em vigor do novo Código, para se adaptar ao mesmo.

O CC/02 dispõe, em seu art. 1054:

"O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social".

O art. 997 dispõe, basicamente, que "a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público".

O contrato, de acordo com os arts. 997 e 1053, conterá: nome e qualificação completa dos sócios; denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; capital social, expresso em moeda corrente nacional, que pode compreender bens passíveis de avaliação pecuniária; quota de cada sócio no capital social, modo e prazo de integralização; administradores, suas atribuições e poderes; participação de cada sócio nos lucros e perdas sociais.

"Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede" (art. 998, CC).

Cabe lembrar uma restrição, contida no art. 977 do Código, quanto ao contrato de sociedade entre cônjuges:

"Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória."

4. Firma ou razão social, ou denominação.

Reza o art. 3º do Decreto nº 3.708/19:

"As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, adotarão uma firma ou denominação particular".

De acordo com o § 2º do mesmo artigo, deve se acrescer a palavra "limitada" à firma ou