DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE

Brasília ano 48 n. 190 abr./jun. 2011 141

Sumário

1. Introdução. 2. Fundamento e hipóteses da

dissolução parcial. 2.1. Retirada de sócio. 2.2.

Exclusão de sócio. 2.3. Morte de sócio. 3. O valor

da participação societária. 4. Particularidades

da ação de dissolução parcial de sociedade. 5.

Inovações propostas pelo projeto de CPC. 6.

Conclusão.

1. Introdução

No decorrer da segunda metade do

século passado, a jurisprudência brasileira

construiu, com cautela e sapiência, a noção

de dissolução parcial de sociedade. Até 2003,

a lei mencionava apenas a hipótese de dissolução

que passou a ser conhecida, então,

como “total”, isto é, a do desfazimento de

todos os vínculos entre os sócios, com a

consequente extinção da pessoa jurídica1.

Na dissolução parcial, apenas parte dos

vínculos societários se desfaz, sobrevivendo

a sociedade em decorrência dos vínculos

preservados.

A figura da dissolução parcial não

recebeu o imediato aplauso de alguma

doutrina especializada2, mas, com o tempo,

1 Código Comercial, arts. 335 e 336; Código Civil

de 1917, art. 1.399.

2 Para Waldemar Ferreira (1961, v. 1, p. 251), por

exemplo: “opera-se a dissolução também, e então

sem agravo, nem apelo, como antigamente se dizia,

por efeito da manifestação unilateral da vontade

de qualquer dos sócios, de conformidade com o

dispositivo do art. 335, V [do Código Comercial], de

Fábio Ulhoa Coelho é Advogado e Professor

Titular de Direito Comercial da PUC-SP.

Fábio Ulhoa Coelho

A ação de dissolução parcial de sociedade

142 Revista de Informação Legislativa

acabou-se firmando como a melhor solução

para os conflitos entre os sócios. A doutrina

comercialista produzida nas últimas

décadas do século passado já acolhia unanimemente

a construção jurisprudencial3.

Desde a entrada em vigor do atual Código

Civil, o instituto é regido sob a designação

de “resolução da sociedade em relação a

um sócio”4.

O Código de Processo Civil de 1939

disciplina a ação de dissolução e liquidação

de sociedades, em seus artigos 655 a 729,

disposições que permanecem ainda hoje

em vigor, em razão da ressalva contida

no art. 1.218, VII, do diploma de 1973. São

normas de setenta anos atrás, portanto,

que tratam da ação judicial cujo objeto é o

desfazimento dos vínculos societários, no

todo ou em parte. O Projeto de novo Código

de Processo Civil, de autoria do Senador

José Sarney, oriundo do anteprojeto da Comissão

de Juristas presidida pelo Ministro

Luiz Fux e sob a relatoria-geral de Teresa

Arruda Alvim Wambier, contempla regras

que atualizam a disciplina legal da matéria

(arts. 585 a 595), compatibilizando-as com

as exigências da economia do nosso tempo,

bem diversas das que existiam no final dos

anos 19305.

precisão indiscutível. [...] Nota-se, da parte de alguns

[...] certa quizília contra esse dispositivo legal; e até

alguns acórdãos esporádicos existem determinando

que, em caso tal, a sociedade prossiga, decretando

sua dissolução parcial, para a verificação dos haveres do

sócio requerente da dissolução e seu pagamento pela

forma prevista na cláusula relativa aos do sócio pré-

-morto. Essa diretriz é de evidente injuridicidade, por

contrária a texto expresso de lei. Tem direito o sócio

à dissolução da sociedade de prazo indeterminado,

sem necessidade de nenhuma prova, pela simples

manifestação unilateral de sua vontade, qual, de resto,

tem sido decidido”.

3 Alberto Gomes da Rocha Azevedo (1975), Ernani

Estrela (1992) e Mauro Rodrigues Penteado (2000).

4 A designação legal é infeliz. Nem todas as hipóteses

de dissolução parcial decorrem de resolução

do contrato de sociedade: se tem por base a retirada

imotivada, nos termos do art. 1.029 do