Dasafio Profissional Apollo 13

A discussão sobre Governança Corporativa (GC), especialmente no meio acadêmico,

foi impulsionada, nos últimos anos em razão de diversos fatores, dentre eles: a elevada

remuneração do Chief Executive Officer - CEO.; a defesa dos direitos dos acionistas

minoritários; a busca de razões que explicassem o sucesso das empresas e, mais recentemente,

pela necessidade de se compreender os mecanismos que engendraram as fraudes nos balanços

de mega empresas como a Enron, WorldCom e a Parmalat (FONTES FILHO, 2004)

Segundo Scherer (2003) esse conceito pode ser discutido a partir de duas vertentes, as

quais, o autor de forma simplificada chama de ortodoxa e de crítica. A definição ortodoxa de

governança corporativa: “[...] diz respeito ao modo pelo qual os financiadores das empresas

podem se assegurar de receberem um retorno sobre seus investimentos”. Essa definição

reflete a preocupação com o problema principal/agente, ou melhor, na separação entre

propriedade e controle inerente às grandes empresas, conhecida como teoria da agência

desenvolvida nos anos 30, inicialmente por Berle & Means (1957).

A definição ortodoxa é restrita e focada exclusivamente nos meios pelos quais os

financiadores podem controlar os gastos das empresas de maneira a garantirem a maior

remuneração possível para si mesmos. Por sua vez, uma definição de caráter crítico conceitua

a governança corporativa como “(...) o processo social que determina a alocação dos recursos

e dos investimentos”. Trata-se, assim de uma definição que se relaciona ao exercício do poder

no interior da empresa e que transborda, em suas conseqüências, para toda a sociedade. Esse

poder se traduz, objetivamente, principalmente na forma, no objetivo e no prazo do

investimento e, evidentemente, na forma de repartição dos dividendos como parcela dos

lucros que serão distribuídos aos investidores/acionistas (SCHERER, 2003).

1.1 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

No Brasil as práticas de GC passam pela formação dos conselhos de administração as

quais se iniciaram pelas multinacionais de origem norte -americana, como forma de seguir os

princípios e modelo de gestão da matriz. Seus membros tinham como função assessorar o

CEO na maioria das vezes um estrangeiro – na sua introdução na sociedade local e na

aproximação aos diversos executivos do governo. Vias de regra eram pessoas bem conhecidas

na