Economia Internacional

Resumo do Pronunciamento Técnico CPC 15

Introdução

Este Pronunciamento veio aumentar a relevância, confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. Para esse fim, este pronunciamento estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente:

a) reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida;

b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) da combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e

c) determina as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.

Alcance

O Pronunciamento Técnico CPC 15/IFRS 3 aplica-se a todas as combinações de negócios com exceção das relacionadas à formação de joint ventures, à aquisição de um ativo ou grupo de que não resulte em troca de participações societárias e às envolvendo entidades sob controle comum.

Definições

Controle: Poder de governar as políticas operacionais e financeiras de uma entidade de forma a obter os benefícios dessas atividades;

Goodwill: um ativo representando os benefícios econômicos originários de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios que não são nem identificados individualmente nem reconhecidos separadamente;

Negócios: um conjunto de atividades e ativos que são capazes de serem conduzidos e administrados com o objetivo de propiciar retornos na forma de dividendos, baixos custos ou outros benefícios econômicos para os investidores, donos, membros ou participantes;

Identificação de uma combinação de negócios

Uma combinação de negócios é uma transação na qual uma adquirente obtém o controle de um ou mais negócios. A adquirente pode obter o controle de várias formas, como por exemplo:

• Pela transferência de dinheiro ou outros ativos;

• Por incorrer em passivos;

• Pela emissão de ações;

• Por envolver mais de um tipo de pagamento;

• Sem transferência de pagamento, ou seja, por meio de um contrato.

Toda combinação de negócios deve ser contabilizada pelo método de aquisição, o qual compreende os seguintes passos:

1. identificar à adquirente;

2. determinar a data da aquisição, ou seja, a data na qual a adquirente obtém o controle da adquirida;

3. reconhecer e mensurar os ativos identificados, adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação dos não controladores na adquirida; e

4. reconhecer e mensurar o goodwill ou o ganho (goodwil negativo) resultante da aquisição.

Identificação do adquirente

A obtenção do controle presumivelmente ocorre quando uma entidade adquire mais da metade do direito de voto de outra entidade, a menos que tal direito não resulte em controle. Em casos de participação de 50% ou menos outra entidade, o controle pode ser evidenciado pelo poder:

a) sobre mais da metade do direito de voto por acordo com outros investidores;

b) de controlar as políticas operacionais e financeiras de outra entidade por estatuto ou acordo;

c) de apontar ou remover a maioria dos membros da diretoria ou órgão equivalente e o controle é exercido por esse órgão.

Nas combinações de negócios que se caracterizam pela transferência de caixa ou outros ativos e pela incorrência de passivos, a adquirente é a entidade responsável por essa transferência e incorrência. Naquelas em que a combinação se dá principalmente, pela troca de instrumentos patrimoniais (ações), a adquirente é a entidade que emite tais títulos, exceto nos casos de aquisição reversa. Contudo, podem ocorrer casos em que a identificação da entidade adquirente terá de se basear nas características da transação. Esse é o caso, por exemplo, quando a administração anterior de uma entidade domina a administração da entidade combinada ou ainda quando o tamanho relativo de uma entidade (em termos de ativos, receitas ou lucros) é significativamente maior que o da entidade combinada. Nesses casos, as entidades que dominam a administração ou com maiores valores relativos são, provavelmente, as entidades adquirentes.

Nos casos de aquisição reversa, a emissão de ações não caracteriza a entidade adquirente, pois nessas combinações a entidade que emite títulos (adquirente legal), para fins contábeis. Um exemplo ocorre quando uma entidade privada decide, ela própria, ser adquirida por uma empresa pública para obter o registro em bolsa de valores. Nessas circunstâncias, a adquirente legal é a entidade pública, que emitiu as ações, e a adquirida legal é a entidade privada, pois suas ações foram adquiridas. Contudo, para fins contábeis, a entidade pública é a adquirida e a entidade privada, a adquirente. A controlada legal (no caso, a empresa privada) será adquirente, desde que assuma o poder de governar as políticas financeiras e operacionais da controladora legal (no caso, a empresa pública).

Para fins de consolidação, numa aquisição reversa as demonstrações contábeis devem ser preparadas em nome da controladora legal (adquirida contábil), mas descrito nas notas que se trata da continuação das demonstrações contábeis da controlada legal (adquirente contábil).

Determinação da data de aquisição

Os ativos adquiridos e os passivos assumidos deverão ser mensurados por seus valores justos na data da aquisição.

Na data da aquisição, a adquirente deverá reconhecer, separadamente do goodwill, os ativos identificáveis, os passivos assumidos e a participação dos não controladores (minoritários) na adquirida. Na apresentação dessa regra, a adquirente poderá reconhecer ativos e passivos que não eram reconhecidos anteriormente