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Por:   •  5/12/2013  •  8.543 Palavras (35 Páginas)  •  291 Visualizações

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CCR S.A.

(Companhia aberta)

Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas

Referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2012

e Relatório dos Auditores Independentes

sobre as Demonstrações Financeiras

CCR S.A.

(Companhia aberta)

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2012

Conteúdo

Relatório da Administração 3 - 20

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 21 - 22

Balanços patrimoniais 23 - 24

Demonstrações do resultado 25

Demonstrações do resultado abrangente 26

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 27 - 28

Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto 29

Demonstrações do valor adicionado 30

Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 - 140

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Relatório da Administração

1. Aos acionistas

É com grande satisfação que submetemos à apreciação de V. Sas., o Relatório da Administração e as

Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da CCR S.A., relativos ao exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2012, acompanhados do Relatório dos auditores independentes.

2. Apresentação

A CCR S.A. (CCR ou Companhia) é a holding do Grupo CCR e seu objeto social a permite atuar no

setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, além do setor de infraestrutura

metroviária, aeroportuária e outras atividades que estejam ligadas a essas, bem como participação em

outras sociedades. Diante disso, além da atuação em concessões rodoviárias, buscamos investimentos

em outros negócios correlatos.

A criação da CCR foi o resultado de uma decisão estratégica dos seus acionistas fundadores, para

concentrar seus esforços em uma só empresa, aumentando o desempenho de cada concessionária e

agregando maior valor aos negócios.

A CCR atualmente detém, direta e/ou indiretamente, 100% do capital social das seguintes empresas:

Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (AutoBAn), Concessionária da Rodovia

Presidente Dutra S.A. (NovaDutra), Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (Ponte), Concessionária

da Rodovia dos Lagos S.A. (ViaLagos), Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - Viaoeste

S.A. (ViaOeste), Rodovias Integradas do Oeste S.A. (SPVias), Companhia de Participações em

Concessões (CPC), Actua Assessoria S.A., Companhia de Concessões Rodoviárias México S. de R.I.

de C.V. (CCR México), Inovap 5 – Administração e Participações Ltda. (Inovap 5); SAMM –

Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda. (Samm) e CPCSP - Companhia de Participações em

Concessões de Serviços Públicos (CPCSP), da CCR España – Concesiones y Participaciones, S.L.,

(CCR España) e da MTH – Houdster En Maritien Transport B.V. (MTH).

Detém ainda, diretamente ou indiretamente, 98,5714% da Concessionária do Rodoanel Oeste S.A.

(RodoAnel Oeste), 85,92% da RodoNorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A (RodoNorte)

e da Parques Serviços Ltda. (Parques), 58% da Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A.

(ViaQuatro), 33,33% da Concessionária Transolímpica S.A. (Transolímpica), 38,25% da STP Serviços

e Tecnologia de Pagamentos S.A. (STP), 40% da Renovias Concessionária S.A. (Renovias), 45% da

Controlar S.A (Controlar) e 80% da Barcas S.A. – Transportes Marítimos (Barcas). No setor

aeroportuário, detém, indiretamente, aproximadamente 45,49% da Corporación Quiport S.A.

(Quiport), operadora do Aeroporto Internacional do Quito, no Equador, 48,75% da Aeris Holding

Costa Rica S.A. (Aeris), operadora do Aeroporto Internacional de San José, na Costa Rica e 40,80%

da Curaçao Airports Partners N.V. (CAP), operadora do Aeroporto Internacional de Curaçao.

Com o objetivo de expandir sua área de atuação, a CCR pretende concorrer em novas concessões

rodoviárias, por meio de licitações e Parcerias Público-Privadas (PPP) dos Governos Federal,

Estaduais e Municipais, assim como aquisições de outras concessionárias existentes. É também parte

integrante de sua estratégia buscar novas oportunidades no mercado internacional, assim como

concessões metroviárias, relacionadas à mobilidade e conveniência urbanas e aeroportuárias.

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3. Mercado

A partir de 1994, os Governos Federal e Estaduais estabeleceram programas de concessões, dentre

eles, o programa de concessão de rodovias, cujo modelo possibilita a obtenção de recursos por meio da

cobrança de pedágio para a recuperação e desenvolvimento da malha rodoviária brasileira. Grande

parte dos recursos destinados à modernização e ampliação das rodovias é oriunda de empréstimos de

longo prazo, concedidos pelos sistemas financeiros nacional e estrangeiro, bem como investimentos

diretos do setor privado.

Restrições orçamentárias dos Governos Federal e Estaduais continuam a indicar a existência de

oportunidades de crescimento para a Companhia por meio de novas licitações.

No final de 2004, foi aprovada no Congresso Nacional, a regulamentação das Parcerias Público-

Privadas (PPP), que pode significar a expansão do nosso mercado de atuação.

O Brasil conta com aproximadamente 1.765.278 km de rodovias, sendo 211.680 km pavimentados, e

15.458,32 km atualmente operados pela iniciativa privada.

Em outubro de 2007, o Governo Federal licitou sete rodovias com uma extensão total de

aproximadamente 2.600 km. O leilão foi promovido pelo Ministério dos Transportes e pela Agência

Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), com critério de julgamento de menor valor de tarifa de

pedágio. Em março de 2008, o Governo do Estado de São Paulo licitou o trecho oeste do Rodoanel

Mário Covas, mediante concessão onerosa, para interligação entre os corredores de acesso à metrópole

de São Paulo - SP-348; SP-330; SP-280; SP-270 e BR-116. O RodoAnel Oeste, concessionária

controlada pela CCR, passou a explorar esse trecho em junho 2008.

Em outubro de 2008, o Governo do Estado de São Paulo licitou cinco rodovias com uma extensão

total de aproximadamente 1.800 km. O leilão foi promovido pela Agência Reguladora de Transporte

do Estado de São Paulo (ARTESP), e o critério de julgamento foi o menor valor da tarifa de pedágio.

Em abril de 2010, o Governo do Estado da Bahia promoveu, por meio da Secretaria de Infraestrutura

do Estado da Bahia e do Departamento de Infraestrutura de Transportes da Bahia, licitação visando à

outorga de concessão de serviço público de recuperação, operação, manutenção, conservação,

implantação de melhorias e ampliação de capacidade de sistema rodoviário, composto por trechos das

rodovias BA-093, BA-512, BA-521, BA-524, BA-526 e BA-535, na região metropolitana de Salvador.

O critério de julgamento desta licitação foi o menor valor da tarifa de pedágio ofertada.

Em novembro de 2010, o Governo do Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Estado dos

Transportes e da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São

Paulo (ARTESP), realizou licitação visando: (i) a outorga de concessão onerosa do Trecho Sul do

Rodoanel Mário Covas e (ii) a construção e posterior exploração do Trecho Leste do aludido

Rodoanel. O critério de julgamento da licitação foi o menor valor da tarifa de pedágio ofertada.

Em abril de 2011, o Governo do Estado de Pernambuco, por meio da empresa SUAPE – Complexo

Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, promoveu a licitação referente à concessão onerosa

para exploração de trechos, vias e acessos rodoviários ao Porto de SUAPE, pelo critério de menor

tarifa ofertada.

Em 30 de setembro de 2011, o Governo Federal publicou no Diário Oficial da União, a minuta dos

editais dos três aeroportos internacionais a serem concedidos à iniciativa privada (Brasília, Guarulhos

e Viracopos). Os três aeroportos, leiloados em fevereiro de 2012, operam atualmente 30% dos

passageiros, 57% das cargas e 19% das aeronaves do tráfego aéreo brasileiro.

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Também em setembro de 2011, a Prefeitura do Rio de Janeiro publicou edital para a concessão da

Transolímpica como parte do pacote de investimentos para a Olimpíada de 2016. A licitação teve

como objeto a concessão da construção e operação de uma via expressa, numa extensão de 13 km, na

cidade do Rio de Janeiro, por um prazo de 35 anos, incluindo a sua implantação, conservação,

manutenção e operação. A Transolímpica será uma pista expressa ligando o bairro de Deodoro à Barra

da Tijuca na cidade do Rio de Janeiro que, além de ser uma importante via de ligação entre a zona

norte e a zona oeste, tem também como finalidade, unir dois Pólos Olímpicos, um em Deodoro e outro

na Barra da Tijuca. Esta via expressa é constituída por três pistas por sentido, sendo que a pista central

(ambos sentidos) será destinada ao BRT – Bus Rapit Transit, meio de transporte de massa que a

Prefeitura do Rio de Janeiro está implantando e que deverá ser objeto de licitação específica. A

concessionária Transolímpica, da qual a CCR detém 33,33%, venceu a licitação em 19 de abril de

2012.

Em 18 de janeiro de 2012, o Governo Federal realizou o leilão da rodovia BR-101, que liga o Espírito

Santo ao Rio de Janeiro, como parte da terceira etapa do programa de concessões de rodovias federais.

Este projeto de concessão consiste na recuperação, conservação, manutenção, operação, implantação

de melhorias e ampliação de capacidade da rodovia BR-101/Espírito Santo/Bahia, no trecho entre o

entroncamento com a BA-698, no acesso ao município de Mucuri (Bahia) e a divisa dos Estados do

Rio de Janeiro e do Espírito Santo (excluindo a ponte), no início do trecho explorado pela

Concessionária Autopista Fluminense S.A., com uma extensão de 475,9 km.

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4. Desempenho Econômico-Financeiro

(a) Custos totais: custos dos serviços prestados + despesas gerais e administrativas e outras receitas e despesas

operacionais.

Em R$ mil 2012 2011

Receita bruta 6.268.997 5.599.287

Receita de pedágio 5.060.150 4.631.848

Receita de construção (ICPC 01 R1) 570.992 556.724

Outras receitas 637.855 410.715

(-) Deduções da receita bruta 501.299 464.991

Receita líquida 5.767.698 5.134.296

(-) Custos totais (a) 3.270.262 2.857.277

Custos de construção (ICPC 01 R1) 570.992 556.724

Demais custos 2.699.270 2.300.553

EBIT (b) 2.497.436 2.277.019

Margem EBIT 43,3% 44,3%

Margem EBIT ajustada (c) 48,1% 49,7%

(+) Depreciação/amortização 540.262 434.884

EBITDA (b) 3.037.698 2.711.903

Margem EBITDA 52,7% 52,8%

(+) Provisão de manutenção (d) 152.053 139.080

(+) Despesas antecipadas ao resultado (e) 82.032 82.779

EBITDA ajustado 3.271.783 2.933.762

Margem EBITDA ajustada (f) 63,0% 64,1%

(-) Resultado financeiro líquido 671.108 922.738

(-) Imposto de Renda e Contribuição Social 633.955 443.512

Participação dos acionistas não controladores 15.089 11.397

Lucro líquido 1.177.284 899.372

Dívida bruta 8.154.414 6.947.875

Investimentos 863.934 658.609

Veículos equivalentes (em milhares) 990.363 962.374

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(b) Calculados de acordo com a Instrução CVM nº 527/12.

(c) A margem EBIT ajustada foi calculada por meio da divisão do EBIT pelas Receitas líquidas, excluindo-se a

receita de construção, dado que esta é um requerimento do IFRS, cuja contrapartida de igual valor afeta os

custos totais.

(d) A provisão de manutenção se refere a estimativa de gastos futuros com manutenção periódica nas investidas

da CCR e é ajustada pois refere-se a item não-caixa relevante das demonstrações financeiras. Para maiores

detalhes vide notas explicativas 2 - Principais práticas contábeis (item l) e 25 - Provisão de manutenção -

Consolidado.

(e) Refere-se à apropriação ao resultado de pagamentos antecipados relacionados à concessão e é ajustada pois

refere-se a item não-caixa relevante das demonstrações financeiras. Para maiores detalhes vide nota

explicativa 12 - Pagamentos antecipados relacionados à concessão - Consolidado.

(f) A margem EBITDA ajustada foi calculada por meio da divisão do EBITDA ajustado pelas receitas líquidas,

excluindo-se a receita de construção, dado que esta é um requerimento do IFRS, cuja contrapartida de igual

valor afeta os custos totais.

Receita operacional consolidada

A receita de pedágio em 2012 representou 80,7% do total da receita. O incremento das receitas de

pedágio é consequência do tráfego que, medido em termos de veículos equivalentes, teve crescimento

de 2,9%. Além disso, a tarifa média apresentou um aumento de 6,2%, devido aos reajustes contratuais

aplicados durante o ano de 2012.

Custos totais

• Os custos totais apresentaram um aumento de 14,5% em relação a 2011, perfazendo R$ 3.270.262

mil no ano de 2012. Os principais motivos dessas variações são indicados abaixo:

• Os custos de construção atingiram R$ 570.992 mil. O aumento de 2,6% decorreu principalmente do

maior investimento em melhorias (upgrade), equipamentos e outros realizados nas concessionárias

AutoBAn, SPVias e RodoNorte.

• A provisão de manutenção atingiu R$ 152.053 mil e apresentou um aumento de 9,3% em relação

ao ano de 2011. Durante o exercício de 2012, foram realizados diversos aprimoramentos na revisão

das estimativas dos custos da provisão de manutenção envolvendo, entre outros, a análise da

periodicidade das obras de manutenção e sua conexão com os contratos de concessão, a estimativa

dos custos a serem provisionados e a correspondente apuração do valor presente.

• As despesas de depreciação e amortização somaram R$ 540.262 mil no ano de 2012. O

crescimento de 24,2% decorre dos investimentos adicionais que entraram em operação, bem como

do incremento previsto do tráfego no período.

• O custo da outorga (somado à apropriação de despesas antecipadas) atingiu R$ 361.672 mil. O

aumento de 4,8% deveu-se à parcela variável da outorga, que é resultado do crescimento da receita

bruta e à parcela fixa que foi reajustada em julho de 2012 nas concessionárias AutoBAn, ViaOeste,

Renovias e SPVias.

• O custo de serviços totalizou R$ 667.579 mil, no ano de 2012, um aumento de 12,7%. Esse

resultado decorre, principalmente, da adição dos novos negócios em 2012 (participações acionárias

indiretas e diretas, respectivamente, na Barcas, Aeroportos Internacionais de Quito, de San Jose e

de Curaçao e Transolímpica). Além disso, houve contratação de serviços de consultoria para

diversos projetos de desenvolvimento empresarial.

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• O custo com pessoal atingiu R$ 566.977 mil no ano de 2012, registrando aumento de 16,1%. Esse

aumento deveu-se, principalmente, ao dissídio total de 5,0%, ocorrido em março/12, bem como

adição dos novos negócios supracitados.

• Os outros custos (seguros, aluguéis, marketing, viagens, meios eletrônicos de pagamentos e outros)

apresentaram aumento de 36,4% e atingiram R$ 410.727 mil no ano de 2012. A variação ocorreu,

principalmente devido à aquisição de novos negócios, além de gastos não-recorrentes ocorridos no

3T12.

Resultado financeiro

No ano de 2012, o resultado financeiro líquido negativo foi de R$ 671.108 mil, comparado a um

resultado negativo de R$ 922.738 mil em 2011. Essa melhora deveu-se, principalmente, à redução dos

juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures, resultado da queda da taxa referencial do

Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC) no período.

Lucro líquido

Em 2012, o lucro líquido foi de R$ 1.177.284 mil, apresentando um aumento de 30,9% em relação a

2011. O aumento decorreu principalmente do melhor desempenho operacional e financeiro.

Dívida

Em 2012, a dívida bruta consolidada cresceu 17,4% em relação ao ano de 2011. Do total da dívida, o

montante denominado em moeda local representava, em 2012, 87,9% e o montante da dívida com

vencimento em longo prazo representava 69,1%, comparado a 94,0% e 72,9%, respectivamente, no

ano de 2011. O crescimento da dívida deveu-se, principalmente, à aquisição das participações indiretas

dos Aeroportos Internacionais de Quito, San José e Curaçao entre maio e outubro de 2012 realizando a

1ª emissão de Notas Promissórias da CCR no valor de R$ 400 milhões na data de emissão, além da

incorporação da dívida desses ativos, da Barcas e emissões da Samm.

Investimentos

No acumulado do ano de 2012, os investimentos somaram R$ 863.934 mil. As concessionárias que

mais investiram foram NovaDutra, AutoBAn e SPVias, além da Samm, representando

respectivamente, 21,4%, 19,9%, 8,4% e 9,2% do total. A NovaDutra investiu, principalmente, na

construção de vias marginais em São Paulo dos km 151 ao km 154 e Rio de Janeiro dos km 170 ao km

176, além da recuperação, reforço e alargamento de diversas pontes e viadutos. Os investimentos da

AutoBAn concentraram-se no complexo Anhanguera, com a construção de marginais na região de

Sumaré e Nova Odessa, além da adição de 3ª faixa dos km 18 ao 25, 62 ao 71 e 120 ao 128. Na

SPVias, destaca-se o investimento na duplicação da SP-270 dos km 115 ao 158. A Samm investiu,

essencialmente, em fibra ótica subterrânea e acesso ótico urbano.

Dividendos propostos

A Administração da CCR propõe a distribuição complementar de dividendos aos seus acionistas

referentes ao exercício de 2012 no valor de R$ 0,0570773 por ação, totalizando R$ 100.775 mil,

montante a ser submetido à aprovação da Assembleia Geral Ordinária de 2013 (AGO). Considerandose

os dividendos intermediários pagos em 31 de outubro de 2012, no valor de R$ 953.417 mil,

correspondente a R$ 0,54 por ação, teremos como resultado um payout de 89,54%, referente ao

exercício fiscal de 2012.

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5. Destaques do ano de 2012

• Em 16 de janeiro de 2012: Realizada Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas (AGE), na

qual foram aprovados: (i) complementação do objeto social da Companhia, relativamente à

exploração de infraestrutura aeroportuária; e (ii) aquisição da totalidade das participações

acionárias do Grupo Andrade Gutierrez nos projetos relacionados aos Aeroportos Internacionais de

Quito, no Equador e San Jose, na Costa Rica, e do Grupo Camargo Corrêa, no projeto relacionado

ao Aeroporto Internacional de Curaçao. Os acionistas vendedores (Grupo Andrade Gutierrez e

Grupo Camargo Corrêa), abstiveram-se de votar na referida AGE, em relação à aquisição das

referidas participações.

• Em 29 de março de 2012: 1ª emissão de notas promissórias pela CCR, no valor total no período de

R$ 400 milhões.

• Em 19 de abril de 2012: Resultado da concorrência que teve como objetivo selecionar a proposta

mais vantajosa de concessão da outorga dos serviços de implantação, operação, manutenção,

monitoração, conservação e realização de melhorias da Ligação Transolímpica, sagrando-se

vencedor o Consórcio Rio Olímpico (Consórcio), formado pela CCR (33,33%), Investimentos e

Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar (33,34%) e Odebrecht TransPort Participações S.A.

(33,33%). O Consórcio ofereceu o maior valor a título de pagamento de outorga, no montante de

R$ 57.970 mil. O respectivo Contrato de Concessão foi assinado pela Concessionária

Transolímpica S.A. (constituída pela Companhia, Invepar e OTP nos mesmos percentuais de

participação do Consórcio) em 26 de abril de 2012.

• Em 25 de maio de 2012: Conclusão financeira da aquisição de participação, pela controlada CPC,

da totalidade da participação societária detida, direta ou indiretamente, pela Andrade Gutierrez

Concessões S.A. (AG) nas sociedades AG Concesiones y Participaciones S.L., AG Concessions

Inc., AG Participations Inc. e o direito de aquisição de ações e voto na FTZ Development S.A.,

sendo tais sociedades integrantes do projeto referente ao Aeroporto Internacional de Quito, no

Equador, detentoras de 45,5% do capital social do referido aeroporto. A aquisição foi objeto do

Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, celebrado em 26 de março

de 2012 entre a CPC e a AG, tendo a CCR como interveniente-garantidora. O investimento foi de

U$ 140.000 mil, correspondentes, em moeda corrente nacional, a R$ 285.236 mil – data-base de 25

de maio de 2012.

• Em 02 de julho de 2012: Conclusão financeira da aquisição, pela controlada CPC, de 80% do

capital social da BARCAS. A celebração do contrato de compra e venda de ações e outras avenças

foi divulgada pela Companhia em 04 de abril de 2012, mediante Fato Relevante. O investimento

foi de R$ 72.000 mil – data-base de janeiro de 2011.

• Em 10 de setembro de 2012: Conclusão financeira da aquisição, pelas controladas CPC e CCR

España, da totalidade da participação societária detida, direta ou indiretamente, pela AG nas

sociedades AGC Holding S.A. e AGC Airports Inc., respectivamente, sendo tais sociedades

integrantes do projeto referente ao Aeroporto Internacional de San Jose, na Costa Rica, detentoras

de 48,75% do capital social da concessionária desse aeroporto. As aquisições foram objeto dos

Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, celebrados em 2 de abril

de 2012, entre a CPC e a CCR España com a AG, tendo a CCR como interveniente-garantidora. O

investimento foi de U$ 50.000 mil, correspondentes, em moeda corrente nacional, a R$101.696 mil

– data-base de 10 de setembro de 2012.

• Em 22 de outubro de 2012: Conclusão financeira da aquisição, pela controlada CCR España, da

totalidade da participação societária detida diretamente pela Camargo Corrêa Investimentos em

Infraestrutura S.A. (CCII) na sociedade A-Port S.A. (hoje, denominada Companhia de

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Participações Aeroportuárias – “CPA”), correspondente a 80% do capital social desta. Mediante a

conclusão do contrato, a CPA é uma sociedade integrante do projeto referente ao Aeroporto

Internacional de Curaçao. Em decorrência da referida aquisição, a CCR España passou a deter

indiretamente 40,8% do capital social do referido aeroporto. A aquisição foi objeto do Instrumento

Particular de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, celebrado em 18 de julho de 2012, entre

a CCR España e a CCII, sendo a CCR interveniente-garantidora do referido contrato. O

investimento foi de R$ US$ 24.500 mil, correspondentes, em moeda corrente nacional, a R$ 49.720

mil – data-base de 22 de outubro de 2012.

Dividendos

No dia 13 de abril de 2012, os acionistas da Companhia aprovaram, em AGO, a distribuição

complementar de dividendos relativos ao ano de 2011, proposta pela diretoria da Companhia, no valor

de R$ 100.775 mil, correspondentes a R$ 0,0570773 por ação, distribuídos a partir do dia 27 de abril

do referido exercício.

A partir de 31 de outubro de 2012, a CCR iniciou o pagamento de dividendos intermediários

referentes ao exercício de 2012, no valor de R$ 953.417 mil, equivalente a R$ 0,54 por ação ordinária,

conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração de 27 de setembro de 2012, a ser

ratificada na AGO de 2013.

Eventos relevantes ao mercado

No dia 19 de outubro de 2012, a CCR realizou o 8º CCR Day.

6. Responsabilidade corporativa

Consciente da importância que a prestação de contas e a transparência têm para a reputação e a

prosperidade do negócio, a CCR vem, desde sua estruturação em 1998, adotando boas práticas de

governança, que asseguram a geração de valor para acionistas e para toda sociedade.

O Grupo CCR adota princípios de boa governança, como transparência, equidade, accountability

(responsabilidade) e responsabilidade social, e é considerado uma referência no mercado. A

Companhia foi a primeira a ingressar no Novo Mercado, segmento mais exigente da Bolsa de Valores

de São Paulo (BM&FBovespa).

O modelo de governança da companhia foi desenhado para promover equilíbrio e igualdade de

oportunidades durante os processos de tomada de decisão. Todas as decisões são colegiadas, com a

participação do Conselho de Administração, dos comitês de gestão e da diretoria executiva. Esse

formato permite que a Diretoria e os membros do Conselho estejam em total consonância nas decisões

tomadas. Dentre os seis comitês de gestão que integram o Conselho de Administração da CCR, o

Comitê de Estratégia e Sustentabilidade tem a responsabilidade de garantir a inclusão de aspectos

socioambientais na gestão de riscos e no plano de negócios.

Em 2012, a estratégia da CCR consistiu em maximizar a rentabilidade de seu portfólio de negócios e

desenvolver oportunidades em novas atividades relacionadas ao seu core business.

Uma vez definidas as diretrizes estratégicas pelo Conselho de Administração, os principais executivos

das unidades de negócio do Grupo trabalham na definição de suas metas e objetivos estratégicos.

Desde 2010, as metas definidas pelas unidades do Grupo estão focadas em tratar suas principais

externalidades: Segurança viária, congestionamento de veículos, consumo de água e energia, emissões

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de gases de efeito estufa e resíduos sólidos. Estas externalidades representam as responsabilidades

mais relevantes e as oportunidades prioritárias de caráter socioambiental para a CCR.

A CCR entende a responsabilidade social corporativa como um dos seus princípios de governança

prioritários e desenvolve iniciativas que buscam tratar as externalidades negativas, buscando gerar

capital financeiro, capital social, capital humano e capital natural.

• Capital Financeiro: redução de custos e geração de receita.

• Capital Social: desenvolvimento local: inclusão social, educação, saúde, cultura e esporte.

• Capital Humano: treinamento, capacitação, qualidade de vida, inovação e realização pessoal.

• Capital Natural: redução de poluição e redução da degradação dos sistemas naturais.

Além de tratar as externalidades no dia a dia de suas operações e nos processos decisórios, a CCR

desenvolve e apoia diversos projetos de geração de valor para os diferentes capitais, como o projeto

SacoLona, programa Estrada para a Cidadania e Estrada para a Saúde.

No que se refere ao Capital Natural, o projeto SacoLona, por exemplo, tem por objetivo reaproveitar

todo o material de divulgação das campanhas educativas das concessionárias do Grupo CCR, lonas

que iriam para o aterro, transformando-as em bolsas, estojos escolares, sacolas, entre outros produtos.

Criado em 2008, o projeto oferece capacitação e oportunidade de geração de renda para mulheres de

baixa condição financeira, gerando Capital Social.

Para que o programa seja desenvolvido, a CCR conta com o envolvimento de seus colaboradores

como também com o apoio e capacitação do Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas

(SEBRAE), gerando Capital Humano. Uma vez criadas as cooperativas de mulheres, o SEBRAE

oferece treinamentos e formalização às costureiras. Todo o material produzido é vendido e a receita

dividida entre as participantes do projeto, resultando em Capital Financeiro. A iniciativa contribui para

um desenvolvimento socioeconômico local, visto que viabiliza um aumento da renda para as

comunidades lindeiras, bem como apoia a gestão ambiental dos resíduos do Grupo CCR.

O programa Estrada para a Cidadania envolve as rodovias sob concessão da CCR e tem como

finalidade disseminar informações sobre segurança viária, meio ambiente e cidadania entre professores

e alunos dos 4° e 5° anos das redes públicas de ensino fundamental, nas cidades de atuação das

concessionárias do Grupo CCR, gerando tanto Capital Humano quanto Social. Desde a sua criação,

em 2002, mais de 1 milhão de crianças foram beneficiadas pelo programa.

Já o Programa Estrada para a Saúde, possui foco na segurança viária, uma das mais importantes

externalidades da CCR. É focado na melhoria da qualidade de vida dos motoristas de caminhão que

cruzam as rodovias sob concessão, melhorando o Capital Social e Humano. Os serviços são oferecidos

em unidades móveis, postos de serviços e em centros de atendimento localizados nas áreas de

descanso dos caminhoneiros. Nesses locais, os motoristas podem realizar exames médicos, tratamento

odontológico, avaliação de risco cardíaco, exames de colesterol e pressão arterial, avaliações de

estresse e orientação para melhores hábitos de vida.

Deste programa, participam as unidades NovaDutra, RodoNorte, AutoBAn, ViaOeste, e RodoAnel

Oeste. Juntas, as concessionárias atendem, em média, 10 mil usuários por ano.

Todos os projetos desenvolvidos pela CCR estão alinhados com sua estratégia e contribuem para a

geração dos capitais humano, social e natural dos seus stakeholders prioritários. Para mais

informações, leia também o Relatório Anual e de Sustentabilidade da CCR, no site

www.grupoccr.com.br/sustentabilidade.

12

Veja abaixo alguns exemplos de projetos apoiados pelo Grupo CCR e suas contribuições para o

desenvolvimento dos capitais humano, ambiental e social:

Projeto Descrição

Capital

Humano

Capital

Social

Capital

Natural

Sonho de Natal

Apoiado pela NovaDutra, o projeto, que está em seu sexto ano de

realização, oferece gratuitamente cursos de qualificação e educação

profissional no setor de confecção de enfeites de decoração natalina

com garrafas PET, metal e materiais recicláveis no geral. Após a

realização das oficinas, a cidade de Barra Mansa (RJ) é decorada

com os enfeites de natal produzidos pelo projeto.

x x x

Verdescola

Com apoio do Grupo CCR, o projeto Verdescola promove ações de

educação ambiental na Praça Victor Civita, referência em

recuperação de áreas públicas degradadas na cidade de São Paulo.

O foco são as crianças, que conhecem as tecnologias ambientais

utilizadas na revitalização do espaço e participam de oficinas de

reaproveitamento de materiais.

x x x

Na mão certa

Programa articulado pela Childhood Brasil, vinculada ao World

Childhood Fund, e pelo Instituto Ethos de Empresas e

Responsabilidade Social, o programa busca combater a exploração

sexual de crianças e adolescentes nas rodovias brasileiras. Como

integrante, a CCR contribui de forma ativa para o combate desse

crime nos municípios e regiões influenciadas por suas rodovias,

oferecendo orientação aos caminhoneiros nos postos de descanso, no

intuito de torná-los agentes de combate à exploração sexual infantojuvenil.

x x

Música nas Escolas

O projeto abrange todas as escolas da rede municipal de ensino de

Barra Mansa, no sul fluminense, com aulas de músicas do ensino

infantil até o nono ano do ensino fundamental.

x x

Parto Humanizado

O objetivo do programa é auxiliar três municípios da área de atuação

da RodoNorte na luta pela redução dos índices de mortalidade

infantil. Para tanto, a concessionária motiva as gestantes para a

realização do exame pré-natal, com a entrega de enxoval de bebê a

todas que comprovarem a realização de no mínimo seis consultas do

exame na rede pública de saúde. O programa é realizado em

parceria com as Prefeituras Municipais de Ponta Grossa e Tibagi,

nessas cidades, a Pastoral da Criança e com a ONG Raio de Sol em

Apucarana.

x x

Projeto Guri

Projeto patrocinado pela AutoBAn e realizado pela Secretaria de

Cultura do Estado de São Paulo e parceria com a Associação

Amigos do Projeto Guri, tem a missão de promover a inclusão

sociocultural por meio do ensino musical. Oferece, gratuitamente,

aulas de música e coral para crianças e adolescentes, de 6 a 18 anos,

dos municípios de Jundiaí, Campinas, Vinhedo, Sumaré, Nova

Odessa e Cordeirópolis.

x x

13

Projeto Descrição

Capital

Humano

Capital

Social

Capital

Natural

Zero Álcool

Lançado no início de 2008, o Programa Zero Álcool, por meio de

fiscalização e ações educativas, visa à mudança de comportamento

dos motoristas e à redução do número de acidentes ao longo das

rodovias. A ingestão de bebidas alcoólicas é uma causa crítica de

ocorrência de acidentes com mortes nas estradas.

x x

Cozinha Brasil

A Ponte, em parceria como Serviço Social da Indústria (SESI),

promove o Programa Cozinha Brasil, curso gratuito que tem como

objetivo ensinar técnicas de aproveitamento integral dos alimentos.

Os participantes aprendem a preparar receitas nutritivas e de baixo

custo, e recebem dicas de educação alimentar.

x x

Qualificação profissional

Iniciativa social da Concessionária ViaLagos que tem o objetivo de

aumentar a qualidade de vida e o desenvolvimento profissional de

jovens em situação de risco social e moradores da região de

influência da rodovia. Os jovens adquirem conhecimentos de

informática, manutenção e montagem de computadores e

atendimento ao cliente, além de orientações para o

autoconhecimento, planejamento pessoal, ética e cidadania.

x x

Sou Sangue Bom

A campanha é uma iniciativa da RodoNorte, em parceria com a 3ª

Regional de Saúde, com o objetivo de aumentar a coleta mensal de

sangue na cidade. Todos os meses, funcionários da concessionária

fazem a doação.

x x

Projeto Basquete

Patrocinado pela CCR AutoBAn, o Projeto Basquete é uma

iniciativa do IBK – Instituto Barrichello Kannaan que tem como

objetivo a educação de crianças e jovens de 7 a 24 anos por meio do

esporte. O projeto oferece aulas de basquete e atividades educativas.

x x

Projeto Grael

O Projeto Grael é patrocinado pela Ponte, através da Lei do Esporte.

Criado pelos irmãos campeões do iatismo Lars e Torben Grael, o

projeto proporciona educação através do esporte, além de

qualificação para o mercado de trabalho e orientação em cidadania.

x x

Rugby Social

Promovido pelo São José Rugby Clube e a NovaDutra, o projeto

utiliza o esporte como ferramenta de educação e promoção social.

Destinado a crianças e jovens moradores de bairros carentes de São

José dos Campos (São Paulo).

x x

Orquestra Sinfônica de Limeira

Formada por 60 profissionais, a orquestra, incentivada pela CCR

AutoBAn tem o objetivo de formar um público de concerto,

executando um repertório eclético que vai do barroco à música

popular brasileira. Além disto, oferece cursos gratuitos de formação

(sopro, cordas e percussão) por meio da sua Escola Livre de Música.

x x

Ateal

Com o objetivo de facilitar a participação de crianças e adolescentes

deficientes auditivos no convívio social a instituição, apoiada pela

AutoBAn, desenvolve, em Jundiaí, ações voltadas para potencializar

habilidades e competências sociais, pessoais e intelectuais dos

assistidos.

x x

14

Projeto Descrição

Capital

Humano

Capital

Social

Capital

Natural

Aquisição de instrumentos

O conservatório de Tatuí é reconhecido como centro de excelência

de ensino de música, luteria (construção e manutenção de

instrumentos musicais) e artes cênicas, e disponibiliza aos seus

alunos um programa de ensino atualizado com 47 cursos distintos,

gratuitos e de duração média de seis anos. A SPVias apoia a

aquisição de instrumentos do conservatório, visando à renovação de

parte significativa de seu instrumental (pianos, sopros e seus

acessórios), com intuito de melhorar as condições e a qualidade

pedagógica das aulas ministradas.

x x

Festival Visões Periféricas

O projeto realizou oficinas de audiovisual ao longo de duas semanas,

trabalhando com um grupo de moradores do bairro de Santa Cruz, na

zona oeste do Rio de Janeiro. O objetivo geral da oficina é introduzir

esses jovens à estética audiovisual, através da produção de vídeos no

formato de micrometragem (até 3min) que tiveram como principal

tema o bairro de Santa Cruz, seus moradores e a cultura local. Ao

final do processo, a oficina produziu 40 vídeos, exibidos na sessão

competitiva da 6ª edição do Festival Visões Periféricas, exclusiva

para os jovens realizadores e seus convidados.

x x

Sacando para o Futuro

Realizado pela Confederação Brasileira de Tênis de Mesa em

parceria com a Secretaria de Educação da Cidade do Rio de Janeiro

– RJ, o projeto oferece aulas gratuitas de tênis de mesa para alunos

de escolas da rede pública. São disponibilizadas para as escolas 60

mesas e 1.400 raquetes, atingindo 5.760 alunos de 8 a 18 anos, no

contra-turno escolar.

x x

O projeto consiste em propiciar um curso que possa habilitar

professores de educação física e monitores de rugby a receberem

homologação como técnicos de rúgbi em nome da entidade máxima

do rúgbi do esporte (International Rugby Board) através da CBRu

(Confederação Brasileira de Rugby). Esse curso habilita qualquer

participante a iniciar treinamentos de rúgbi olímpico e rúgbi union

para divisões de base. Esse projeto será direcionado para

profissionais da rede pública de ensino do município de Resende,

para que o rúgbi olímpico seja difundido dentro das escolas.

Em 2012 o projeto beneficiou 48 profissionais.

Karatekinha do Brasil

Apoiado pela ViaOeste, o projeto Karatekinha do Brasil oferece

aulas de karatê no contra turno escolar. Além da prática esportiva,

objetivando o desenvolvimento integral das crianças e jovens, o

projeto oferece atividades culturais e de lazer, encaminhamento para

cursos de qualificação profissional, através de parcerias com

instituições de ensino, realização de encontros com os pais.

x x

Parque Histórico de Carambeí

Apoiado pela RodoNorte, o parque está instalado em um terreno de

1.000m² e é composto por cinco alas que retratam temas

abrangentes sobre a cultura holandesa. No local, também são

retratados as principais tecnologias e soluções holandesas para o

desenvolvimento sustentável.

x x

Criando uma Opção x x

15

Projeto Descrição

Capital

Humano

Capital

Social

Capital

Natural

Cine Tela Brasil

O Grupo CCR proporciona sessões gratuitas de filmes nacionais

para alunos das redes públicas de ensino e à comunidade que não

tem acesso às salas convencionais de cinema. Com uma estrutura

móvel, a iniciativa contribui para levar informação e cultura a

comunidades de baixa renda ao logo das rodovias concedidas. Este

projeto também tem des dobramentos educativos e em formato de

oficinas.

x

Circo Roda

Iniciativa que apoia à arte circense. O Circo Roda viaja pelas

rodovias do Grupo CCR com o espetáculo Caravana: Memórias de

um Picadeiro, levando a cultura circense e divertimento às

comunidades lindeiras.

x

Teatro a Bordo

Apoiado pela AutoBAn, o projeto Teatro a Bordo prevê a circulação

de um contêiner adaptado que se transforma em palco, com

infraestrutura de luz e som, que oferece diversas atrações à

população do município que recebe o projeto. Promove também a

interação com artistas locais, abrindo seu palco para que eles

também se apresentem para a comunidade.

x

Wally´s Rugby Jundiaí

A Associação Wally’s Rugby Jundiaí, patrocinada pela CCR

AutoBAn, tem como objetivo central difundir e democratizar a

prática do rugby no município. É a única equipe representante da

modalidade no município. O Projeto oferece duas aulas semanais de

rugby.

x

Buzum

O projeto realiza apresentações do espetáculo DarwinBR, produzido

pelo Grupo Pia Fraus, em escolas públicas. Trata-se de um

espetáculo de bonecos que mostra as impressões de Charles Darwin

após sua passagem pelo Brasil, em 1831. É realizado em um ônibus

adaptado com som, luz, bancos e ar condicionado que estaciona em

frente às escolas. Em 2012, o projeto atendeu cidades da

NovaDutra, SPVias, Ponte, ViaLagos e ViaOeste.

x

Fenata

Incentivado pela RodoNorte desde 2004, o Festival Nacional de

Teatro de Ponta Grossa realizou em 2012 sua 40ª edição, recebendo

um público de mais de 35 mil pessoas em suas 206 apresentações.

Um número cada vez maior de companhias artísticas demonstra

interesse em participar do evento, que é considerado um dos mais

tradicionais do sul do Brasil.

x

Festival de Curitiba

O Festival de Teatro de Curitiba, apoiado pela RodoNorte, reúne e

apresenta um grande panorama da produção teatral brasileira.

Realiza diversas mostras abrangendo os diferentes segmentos do

teatro e permite ao público conhecer o que será apresentado nos

palcos do país ao longo do ano. Evento consolidado no calendário

nacional da cultura, teve em 2012 sua 21ª edição.

x

Cena Brasil Internacional

O evento apresentou 23 espetáculos de teatro nacionais e

internacionais em Lorena (São Paulo), São Paulo e Rio de Janeiro.

Além disso, promoveu intercâmbio com os festivais de Avignon

(França) e Edimburgo (Escócia) através da interação entre artistas

brasileiros e estrangeiros, aproximando os grupos de teatro nacionais

dos festivais fora do Brasil. O projeto conta com apoio institucional

da CCR.

x

Festival Internacional de Circo

O primeiro festival do gênero no Brasil contou com espetáculos de

20 companhias, nacionais e internacionais, realizando as

apresentações em localidades beneficiadas pelas Unidades de Polícia

Pacificadoras (UPPs), na cideade do Rio de Janeiro. O projeto conta

com apoio institucional da CCR.

x

16

Projeto Descrição

Capital

Humano

Capital

Social

Capital

Natural

Festival Vale do Café

Em 2012, o Festival de música comemorou seus 10 anos, mostrando

como a cultura pode articular-se com a história e contribuir com o

turismo da região do Vale do Café, realizando shows em praças

públicas, concertos em fazendas históricas, cursos de música e

cortejos de tradições populares. A NovaDutra apoia o projeto.

x

Festival CineMúsica

O Festival exibe, anualmente, produções do cinema nacional e traz

um número significativo de profissionais da área, como cineastas,

diretores, produtores, atores e especialistas em som e mixagem.

Único festival brasileiro dedicado ao universo do som no cinema, o

CineMúsica premia os filmes que se destacam em desenho, efeitos e

mixagem de som, captação e edição de som e trilha sonora, em

Conservatória (Rio de Janeiro).

x

Festival do Rio

Considerado o maior festival de cinema da América Latina, conta

com 400 filmes de mais de 60 países em 23 mostras. Aconteceu em

mais de 30 locais da cidade do Rio de Janeiro, além do circuito

cinema livre, atingindo um público de 300 mil pessoas.

x

FIFE

Em sua primeira edição, o Festival Internacional de Filmes de

Esporte aconteceu no Cine Odeon, na Cinelândia, Rio de Janeiro.

Foram realizadas quatro sessões diárias de filmes com temática

esportiva de diferentes formatos e gêneros.

x

Cidades da Copa

O projeto promove o debate sobre o esporte como direito do cidadão,

assim como sobre o legado social da Copa do Mundo e das

Olimpíadas, que serão realizadas no Brasil. Serão realizados três

encontros de formação, por cidade, com dois dias cada, com debates

entre autoridades políticas, comunidade, atletas e ex-atletas,

resultando em um plano de utilização dos espaços esportivos públicos

deixados pelos megaeventos esportivos. Em 2012 foi realizado no

Rio de Janeiro e parcialmente em Brasília. O projeto conta com

apoio institucional da CCR.

x

A Pipa

O projeto é composto por exposições artísticas no atelier A Pipa em

São Paulo, durante 2012 e 2013. Cada intervenção ocupa o atelier

por um mês, sendo que três semanas são destinadas ao processo

criativo - associada a um projeto educativo - e uma semana para a

apresentação. O projeto conta com apoio institucional da CCR.

x

Aprendiz

Os projetos realizados pelo Aprendiz, no Centro e em Pinheiros, em

São Paulo, reúnem organizações como escolas, estabelecimentos

comerciais, museus, associações de moradores, veículos de

comunicação, organizações sociais, instituições públicas, entre

outras. O objetivo é que estas organizações identifiquem em conjunto

os principais problemas da região e construam juntas um plano

educativo para o território, com base no desenvolvimento cultural da

população residente e aproveitamento dos equipamentos culturais.

Através do trabalho em equipe, as instituições potencializam os seus

resultados. Os encontros ocorrem mensalmente e são realizados

cada vez em um lugar, permitindo que uma instituição conheça a

outra. O projeto conta com apoio institucional da CCR.

x

Esporte na Praça

O projeto compõe a programação esportiva da Praça Victor Civita,

que oferece aulas gratuitas de Ioga, Pilates, Alongamento, Body

Balance e Ritmos variados, visando o bem estar social e à promoção

da saúde. O projeto conta com apoio institucional da CCR.

x

17

Projeto Descrição

Capital

Humano

Capital

Social

Capital

Natural

Confederação Brasileira de Rugby

O incentivo à Confederação Brasileira de Rugby é composto pelo

apoio à seleção brasileira de base e ao Super 10, campeonato

brasileiro da modalidade de 15 jogadores. O projeto conta com apoio

institucional da CCR.

x

Atleta Cidadão

Idealizado pela Prefeitura de São José dos Campos, o projeto

promove a inclusão social através do esporte, beneficiando 1.175

crianças e jovens, de 13 modalidades, em 72 categorias. A

NovaDutra apoia o projeto desde 2011.

x

Formação de Equipes de Tênis de Mesa

Patrocinado pela NovaDutra, o projeto Tênis de Mesa também tem

como objetivo a inclusão social e formação de atletas de alto

rendimento. Em 2011, a equipe conquistou vários títulos, entre eles o

campeonato brasileiro, jogos regionais e abertos do interior,

considerados os mais importantes da região. Em 2012 o projeto

atendeu mais de 115 jovens atletas.

x

Rugby de Jacareí

Desenvolver e estruturar a modalidade rugby no município,

representando Jacareí e buscando resultados expressivos em

competições regionais, estaduais e nacionais. Divulgar a modalidade

nas escolas municipais em formato de clínicas, com momentos

práticos e teóricos, apresentando o rugby aos alunos e convidando os

interessados para participarem dos treinamentos, que são gratuitos.

Formar atletas em condições de serem selecionados para as

diferentes categorias das seleções paulista e brasileira. Utilizar os

valores agregados ao esporte na formação individual e coletiva dos

participantes deste projeto. Formar estagiários de educação física em

educadores, para poderem atuar como treinadores e árbitros de

rugby. Em 2012 foram atendidos 170 atletas. O projeto conta com o

apoio da NovaDutra.

x

Conexões

O grupo Síndrome do Hip Hop, vem transmitir, conscientizar e

quebrar as barreiras do preconceito através da dança, com o

espetáculo Conexões. Os artistas se apresentaram em diversos

locais, como teatro e praças. A NovaDutra apoia o projeto desde

2010.

x

Circuito das Artes de Jacareí

Através de um caminhão baú, o projeto exibe os curtas-metragens,

peças teatrais, além de apresentações musicais em espaços públicos,

que ajudam a democratizar o acesso à produção audiovisual

brasileira. A expectativa é atender 12 mil pessoas, ao final do

projeto. A NovaDutra apoia o projeto.

x

Nosso Rugby

O projeto consiste em criar uma infraestrutura básica para o

desenvolvimento do rugby na cidade de Resende contando com o

apoio da prefeitura local e da iniciativa privada. Com esse projeto a

cidade de Resende apoiará os times masculino e feminino e

reafirmará o município de Resende no mapa do Rúgbi Fluminense

com uma competição que vai entrar no calendário da Federação

Fluminense. Este projeto custeia a participação do Resende

Masculino na Série B do campeonato Fluminense, incentiva uma

série preparatória de 4 jogos femininos de preparação para a

competição no final do ano e traz uma competição nos moldes da

Federação Fluminense de rúgbi para compor o calendário estadual.

O projeto beneficiou 65 atletas. O projeto conta com o apoio da

NovaDutra.

x

18

7. Gestão de pessoas

A CCR acredita na capacidade criativa, realizadora e transformadora do ser humano, o que motiva a

realização de um trabalho em equipe, levando a organização a superar desafios e limites.

Fundamentada nesta crença, a empresa desenvolveu uma política de gestão de pessoas, por meio da

qual oferece subsídios para promover o crescimento de seus profissionais, de maneira sólida e

responsável. Os resultados desse conjunto de iniciativas demonstram o aumento de satisfação dos

colaboradores, que, em 31 de dezembro de 2012, já somavam 11.019 pessoas, localizadas nos Estados

de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná e no Equador, na Costa Rica e em Curaçao.

8. Governança corporativa

Primeira empresa a ingressar no Novo Mercado, o segmento mais exigente da Bolsa de Valores de São

Paulo (BM&FBovespa), a Governança Corporativa sempre foi um dos grandes diferenciais da CCR e

uma das razões que explicam o sucesso da empresa perante os investidores e o mercado internacional.

No ano de 2012 o montante médio negociado diariamente na BM&FBovespa foi de R$ 68 milhões.

O pioneirismo que marcou o ingresso da Companhia no mais alto nível de governança da

BM&FBovespa é visto também dentro de casa. A CCR foi a primeira empresa brasileira a instituir um

Comitê de Governança, cuja principal função é avaliar periodicamente o desempenho do Conselho de

Administração e do CEO da Companhia. Isso demonstra o total comprometimento da Companhia e de

seus administradores com a transparência e as melhores práticas.

Há ainda outros pontos em que a CCR é considerada exemplo mundial. A administração é profissional

e desvinculada das empresas controladoras. Os acionistas controladores têm participações

equilibradas, não havendo qualquer veto ou aprovação singular por qualquer dos controladores

(quorum especial de 51% em AGO/AGE para determinadas matérias).

Além disso, a Companhia, atendendo às Instruções Normativas da CVM, informa anualmente ao

mercado, por meio de seu Formulário de Referência, disponível no site da própria Companhia e da

CVM, todos os contratos celebrados entre as empresas do Grupo CCR e partes relacionadas. Para que

isso ocorra de forma transparente e eficiente, o plano de investimentos do Grupo CCR é previamente

aprovado para cada um dos negócios e a aplicação dos recursos é financiada por terceiros que,

constantemente, fiscalizam os preços e a execução, com apoio de profissionais e empresas

especializadas.

Maiores informações e detalhes sobre a atuação da CCR no âmbito da governança corporativa podem

ser encontrados em nosso site, por meio do endereço www.grupoccr.com.br/investidores.

Projeto Descrição

Capital

Humano

Capital

Social

Capital

Natural

Guardiões da mata

Parceria da AutoBAn com a ONG Associação Mata Ciliar, o projeto

tem o objetivo de preservação da biodiversidade da região no entorno

do Sistema Anhanguera-Bandeirantes. Através desta iniciativa, todo

animal silvestre resgatado com vida ao longo das rodovias é

encaminhado à ONG para ser reabilitado e reintegrado à natureza.

x

Distribuição de mudas no Dia da Árvore

Em 2012, a CCR NovaDutra em parceria com o SOS Mata

Atlântica distribuíram nas praças de pedágios 15.000 mudas em

alusão ao Dia da Árvore.

x

19

9. Perspectivas

A CCR continua atuando com a captura de sinergias por meio da otimização administrativa do

conjunto de seus negócios e com consequentes reflexos positivos em suas margens operacionais.

A Companhia entende que o crescimento de tráfego nas rodovias que opera deverá, em geral,

acompanhar o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro. Adicionalmente, a

administração continua em busca de novas oportunidades de negócios nos mercados nacional e

internacional, primário e secundário, de concessões rodoviárias, metroviárias, aeroportuárias e

negócios correlatos, em consonância com seu objeto social.

Com a aproximação de eventos esportivos internacionais, que demandarão do Brasil infraestrutura e

um sistema organizado de transporte urbano e rodoviário, também há boas perspectivas de negócios,

obras e licitações, como a implantação de metrôs, trens e Veículos Leves sobre Trilhos (VLT). Apenas

em mobilidade para a Copa de 2014, estão previstos mais de R$ 11,48 bilhões em investimentos

públicos e privados.

Ainda no segmento da mobilidade urbana, os estacionamentos urbanos de grande porte oferecem boas

perspectivas. Já operando no setor com a STP (que opera serviços de pagamento automático de

pedágios e estacionamentos Sem Parar, Via Fácil e Onda Livre), o Grupo CCR acredita na necessidade

de soluções não apenas em meios de pagamento automáticos de pedágio e estacionamentos, mas

também na logística. Um dos desafios nacionais com o qual a empresa pretende contribuir é oferecer

não apenas bons serviços coletivos de mobilidade, mas também disponibilizar ao usuário de transporte

individual condições melhores de acesso e aumento de fluidez de tráfego nos locais mais

congestionados dos grandes centros urbanos.

O Governo Federal, por meio do Ministério da Fazenda, estima que seus atuais programas de

Concessões somem investimentos de R$ 222,1 bilhões, excluindo o setor de energia, compostos da

seguinte forma: (i) R$ 34,9 bilhões no setor aeroportuário; (ii) R$ 91,0 bilhões no setor ferroviário;

(iii) R$ 42,0 bilhões no setor de rodovias; e (iv) 54,2 bilhões no setor portuário.

10. Agradecimentos

Finalizando, queremos expressar os nossos agradecimentos aos usuários, acionistas, instituições

governamentais, financiadores, prestadores de serviços e a todos os colaboradores da CCR.

11. Considerações finais

Em atendimento à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que, no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2012, não contratamos nossos Auditores Independentes para

trabalhos diversos daqueles correlatos da auditoria externa.

Em nosso relacionamento com Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com

trabalhos de não-auditoria com base no princípio de que, o auditor não deve auditar seu próprio

trabalho, exercer funções gerenciais e promover nossos interesses.

As demonstrações financeiras aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação

societária brasileira, a partir de informações financeiras auditadas. As informações não financeiras,

assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte dos auditores

independentes.

20

12. Cláusula Compromissória

A CCR está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula

Compromissória constante em seu Estatuto Social.

13. Declaração da diretoria

Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de

dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no

Relatório da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, emitido nesta data, e com as

demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

São Paulo, 27 de fevereiro de 2013.

A Administração.

21

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da

CCR S.A.

São Paulo – SP

Introdução

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da CCR S.A. (“Companhia”),

identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço

patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado

abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela

data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações

financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS),

emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para

permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,

independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base

em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas

normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e

executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres

de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a

respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos

selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção

relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa

avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada

apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de

auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a

eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da

adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela

administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em

conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa

opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CCR S.A. em

31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício

findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

22

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da

CCR S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos

de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de

relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as

práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil as quais, no caso da CCR S.A. diferem das IFRS,

aplicáveis às demonstrações financeiras individuais, somente no que se refere à avaliação dos

investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, que, para fins de IFRS, seriam

avaliados ao custo ou valor justo, e à opção da manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31

de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função desse

assunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada do valor adicionado (DVA),

referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da

Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para

companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da

DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos

anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos

relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de

dezembro de 2011 e do balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2011

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas correspondentes ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2011 e o balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2011 apresentados para fins de

comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram

relatórios datados de 29 de fevereiro de 2012 e 11 de março de 2011, respectivamente, sem ressalvas.

Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2012, revisamos também as reclassificações descritas na nota

explicativa nº 4, que foram efetuadas para tornar as demonstrações financeiras para o exercício findo

em 31 de dezembro de 2011 e o balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2011, comparáveis com as

demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012. Em nossa opinião, tais reclassificações são

apropriadas e foram corretamente efetuadas. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar

quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma

de asseguração sobre as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e sobre o balanço

patrimonial em 1º de janeiro de 2011, tomados em conjunto.

São Paulo, 27 de fevereiro de 2013

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU José Roberto P. Carneiro

Auditores Independentes Contador

CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 109447/O-6

CCR S.A. (Companhia aberta)

Balanço patrimonial

em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

Nota 31/12/2012 31/12/2011 1º/01/2011 31/12/2012 1º/01/2011

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 8 243.868 363.973 790.360 872.491 763.331 1.178.669

Conta reserva 31 - - - 9.765 4 3

Contas a receber 9 - - - 279.843 240.865 184.735

Contas a receber - partes relacionadas 14 (a) e (b) 12.162 13.591 8.082 167.230 163.199 126.909

Dividendos e juros sobre o capital próprio 517 3.240 - 614 612 5.692

Impostos a recuperar 10 47.437 23.164 35.645 71.476 39.970 84.947

Pagamentos antecipados relacionados à concessão 12 - - - 82.126 82.873 82.779

Contas a receber com operações de derivativos 29 14.456 6.584 700 48.441 20.503 700

Despesas antecipadas e outras 13 2.432 2.357 4.226 71.698 43.185 39.847

Total do ativo circulante 320.872 412.909 839.013 1.603.684 1.354.542 1.704.281

Não circulante

Realizável a longo prazo

Conta reserva 31 - - - 667 634 1.577

Contas a receber 9 - - - 19.732 5.491 2.154

Contas a receber - partes relacionadas 14a - - 1.725 - - -

Mútuos - partes relacionadas 14 (a) e (b) 685.314 1.039.836 921.832 149.159 30.673 12.987

Impostos a recuperar 10 134.609 139.355 97.578 135.055 149.838 97.578

Impostos diferidos 11b 18.537 21.874 - 440.149 313.721 168.802

Pagamentos antecipados relacionados à concessão 12 - - - 2.568.207 2.515.717 2.474.667

Contas a receber com operações de derivativos 29 8.436 10.398 3.599 13.244 13.186 12.060

Adiantamento para aumento de capital - partes relacionadas 14a 10.372 - - - - -

Despesas antecipadas e outras 13 16 153 153 32.957 17.662 16.721

857.284 1.211.616 1.024.887 3.359.170 3.046.922 2.786.546

Investimentos 15 2.750.444 2.099.431 2.558.823 - - -

Imobilizado 16 13.548 17.940 11.703 560.906 431.073 393.122

Intangível 17 31.197 23.690 22.033 8.782.066 7.454.336 7.380.772

Total do ativo não circulante 3.652.473 3.352.677 3.617.446 12.702.142 10.932.331 10.560.440

Total do ativo 3.973.345 3.765.586 4.456.459 14.305.826 12.286.873 12.264.721

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

31/12/2011

Controladora Consolidado

(Reapresentado) (Reapresentado)

23

CCR S.A.

Balanço patrimonial

em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

Nota 31/12/2012 31/12/2011 1º/01/2011 31/12/2012 31/12/2011 1º/01/2011

Passivo

Circulante

Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil 19 154 351 305 492.759 128.946 418.630

Debêntures e notas promissórias 20 481.943 61.893 63.064 2.026.988 1.753.524 1.427.009

Contas a pagar com operações de derivativos 29 - - 2.057 326 217 54.673

Fornecedores 3.687 4.460 2.212 365.314 335.064 318.885

Impostos e contribuições a recolhe

...

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