Poison Pill

Poison Pill – O que é?

Definição: É um bônus de subscrição que acompanha as ações ordinárias e garante a todos os acionistas (com exceção do Adquirente) o direito de comprar ações a um preço muito inferior ao seu valor de mercado.

Origem do termo: O termo poison pill tem sua origem na pílula de cianeto, utilizada por espiões para o suicídio diante de uma captura.

Finalidade: Induzir o Adquirente a negociar diretamente com o CA da companhia alvo

Fato: A poison pill nunca foi “engolida”

Poison Pill – Como funciona?

Implementação: O CA aprova um plano de subscrição de ações e declara um dividendo de um stock purchase right para cada ação ordinária em circulação.

Valor: O stock purchase right não tem valor econômico imediato e não afeta o balanço da companhia.

Gatilho: O stock purchase right só poderá ser exercido caso o gatilho seja acionado sem o consentimento do CA.

Característica Flip-in: No caso de uma aquisição, todos os acionistas (menos o Adquirente) poderão adquirir ações por preço inferior ao de mercado.

Característica Flip-over: No caso de uma incorporação, todos os acionistas (menos o Adquirente) poderão comprar ações do Adquirente por preço inferior ao de mercado.

Resgate: O stock purchase right pode ser resgatado pelo CA por um valor nominal a qualquer tempo.

Poison Pill – Como surgiu?

Contexto na década de 80: Surto de aquisições hostis nos EUA, no intuito de subdividir a companhia e obter lucro na venda de suas várias operações.

Surgimento: Início da década de 80, como emissão de ações preferenciais.

Adaptação: Diante do impacto imediato da emissão de ações preferenciais no balanço das companhias, em 1984 a poison pill foi concebida como stock purchase right.

Consagração: Em 1985, a legalidade do uso da poison pill foi chancelada pelas cortes de Delaware no caso Moran v. Household International.

Limite: O uso e os termos da poison pill devem resguardar proporção com a ameaça representada pelo Adquirente (Unocal Corp v. Mesa Petroleum Co. e Unitrin v. American General Corp.).

Poison Pill – Surge a Controvérsia – Críticos

Argumentos contrários:

 Pressupõe que os acionistas não são capazes de tomar decisões adequadas e lhes retira o direito de aceitar ou recusar uma oferta;

 “Encastelamento” do CA;

 Desestimula boas ofertas pelo Adquirente, diante de possíveis atrasos e incertezas que possam aumentar o custo da transação;

 Reduz a eficiência econômica;

Estudos estatísticos:

 Ryngaert (1986) – A adoção da poison pill resulta na queda do preço das ações (2,21% no caso do anúncio ocorrer durante uma oferta e 0,61% no caso do anúncio não ocorrer durante uma oferta);

 Malatesta e Walking (1988) – A adoção da poison pill está associado à queda do preço da ação;

 Comment e Schwert (1993 e 2000) – Uso da poison pill não está associado ao aumento do prêmio pago em aquisições, porém está associado à queda do preço da ação;

Poison Pill – Surge a Controvérsia – Defensores Argumentos favoráveis:

Força o Adquirente a negociar diretamente com o CA, órgão com maior acesso às

informações da companhia;

Garante maior tranqüilidade para o CA analisar a oferta;

Evita ofertas coercitivas pelo Adquirente: tática de dividir e conquistar;

Protege os acionistas contra o dilema do prisioneiro;

Estudos estatísticos:

Kidder Peabody (1986) – Adoção não afeta o preço das ações

J.P. Morgan (1995) – Uso garante aumento no prêmio de 15,9%

J.P. Morgan (1997) – Uso garante aumento no prêmio de 9,6%

J.P. Morgan (2001) – Uso garante aumento no prêmio de 4,0% em transações acima