Contestação

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da 1ª Vara Cível da Comarca da Capital do Estado do Rio Grande do Sul

Distribuição em Apenso

aos Autos nº: (...)

Caio Moura (nome do réu) [qualificação completa], residente e domiciliado na Rua ..., nº ..., Bairro ..., Cidade/UF, Cep..., por seu procurador infra-assinado, com escritório profissional situado na Rua ..., nº..., Bairro ..., Cidade ..., Cep...., no Estado do ..., onde recebe intimações, vem à presença de V.Exa. nos autos da ação ordinária que lhe move XZ Participações Ltda. qualificação completa], representada por seu Administrador e e WY Participações Ltda. qualificação completa], representada por seu Administrador oferecer CONTESTAÇÃO, nos termos do artigo 300, ss, CPC, pelo que expõe e requer a Vossa Excelência o seguinte.

DOS FATOS

Em 02/01/2005, Caio Moura foi regularmente nomeado diretor financeiro da ABC S.A., sociedade anônima aberta, tendo, na mesma data, assinado o termo de sua posse no competente livro de atas.

Conforme o artigo 35 do estatuto social da companhia era expresso outorgar ao diretor financeiro amplos poderes para a realização de movimentações financeiras, como por exemplo movimentar o caixa da sociedade. Além disso, o estatuto previa também como poder do diretor a realização de operações no mercado financeiro sem a necessidade de prévia aprovação dos outros membros da administração.

Acontece que em 03/02/2006, Caio Moura efetuou operação na BOVESPA (atualmente BM&FBovespa) que resultou em prejuízo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) à ABC S.A.

Mesmo após o ocorrido, Caio Moura permaneceu no cargo até 03/02/2007, quando ocorreu nova assembleia geral ordinária.

Na assembleia, os acionistas da companhia deliberaram (i) aprovar sem reservas as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2006; (ii) não propor ação de responsabilidade civil contra Caio Moura; e (iii) eleger novos diretores, não tendo Caio Moura sido reeleito.

A ata dessa assembleia foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul e publicada nos órgãos de imprensa no dia 7/2/2007.

Até que no ano de 2010, mais precisamente em 15/02/2010, ainda incorformados com a deliberação societária em questão, XZ Participações Ltda. e WY Participações Ltda., acionistas que, juntos, detinham 8% (oito por cento) do capital social da companhia, ajuizaram, em face de Caio Moura, ação de conhecimento declaratória de sua responsabilidade civil pelas referidas perdas e condenatória em reparação dos danos causados à companhia, com base nos arts. 159, §4º, e 158, II, ambos da Lei 6.404/1976.

Excelência, Caio Moura sempre atuou com absoluta boa-fé e como será demonstrado a seguir, não merece prosperar a pretensão dos Autores.

DA PRELIMINAR