CONTABILIDADE INTERMEDIARIA

Passo 1

3 paginas-importancia no cenário corporativo.

É chegada a hora de tratar do tipo societário que mais concentra investimentos no Brasil: a Sociedade Anônima, também chamada de Companhia. Só para se ter uma ideia, o ranking das dez maiores empresas brasileiras, segundo a revista Forbes, é integrado exclusivamente por empresas que se organizam sob a forma jurídica de Sociedade Anônima (clique aqui para conferir reportagem do portal IG).

O que caracteriza uma Sociedade Anônima (SA)?

1. Seu regime jurídico legal está previsto na lei das SAs

Basicamente, quase todas as regras que devem disciplinar a organização e conduta das empresas constituídas sob a forma de SA estão contidas na famosa Lei das SAs (Lei nº6404/76). O regime jurídico legal das SAs é bastante minucioso. Alguns de seus aspectos serão discutidos em outras postagens do site.

2. É uma sociedade empresarial por ações

A Sociedade Anônima é um tipo de sociedade empresarial por ações. Mais propriamente, o capital de uma SA é dividido em frações, representadas por títulos que são chamados de ações.

A legislação brasileira contém ainda outro tipo de sociedade por ações, a designada sociedade em comandita por ações. No entanto, atualmente, pode-se dizer que a comandita por ações se encontra em desuso. A principal qualidade deste tipo societário – modelo de sociedade empresarial – consistia em que o seu gerente (diretor) poderia ser uma pessoa jurídica organizada sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada. Hoje isso não é mais possível, em função das alterações decorrentes da Emenda nº 29 da Câmara dos Deputados ao projeto de lei que terminou se tornando o Código Civil Brasileiro de 2002 (o atual Código Civil). A comandita por ações, portanto, perdeu seu principal trunfo ou atrativo.

A pequena utilização da comandita por ações pode ser ilustrada por pesquisa feita pela Jucesp (Junta Comercial do Estado de São Paulo), que, em 2012, constatou no Estado de São Paulo apenas 4% das empresas constituem tipos societários diferentes da Sociedade Limitada e da EIRELI. A maioria desses 4% é composta por Sociedades Anônimas. A comandita por ações representa fatia minúscula no interior destes já reduzidos 4%.

3. A responsabilidade dos sócios se limita ao capital integralizado

O capital de uma SA, como já dito, é composto por ações. Aqui, um dado importante deve ser destacado. A responsabilidade dos sócios, nas SAs, deverá ser limitada não ao capital social, como se passa na Sociedade de Responsabilidade Limitada, mas ao capital integralizado pelo sócio.

Capital social é valor corresponde ao montante total de bens de uma empresa. É a soma, em dinheiro, de tudo que a empresa “tem”. O capital integralizado pelo sócio, por sua vez, corresponde somente à contribuição que este sócio em específico deu para o capital social; abrange apenas o dinheiro investido por um sócio, que é diferente, em tese, do total do dinheiro da empresa. Isso significa que a responsabilidade dos sócios nas SAs é legalmente menor em comparação às Limitadas.

Se, por exemplo, uma companhia tem o capital social de um milhão de reais, mas o sócio em questão integralizou somente dez mil, este poderá ser responsabilizado apenas pelos dez mil que integralizou, e não por um milhão de reais. Caso estivéssemos falando de uma Sociedade Limitada, a situação seria diferente: os sócios responderiam pelo valor do capital social.

Como saber se é recomendável estruturar meu negócio sob a forma de Sociedade Anônima?

Estas duas últimas características (a divisão do capital em ações e a responsabilidade limitada ao capital integralizado) são fundamentais para justificar a escolha desse tipo societário pelo empreendedor.

O empresário terá, caso escolha o modelo de SA, a possibilidade de negociar os títulos da sua empresa de maneira facilitada, já que é mais ágil comprar e vender ações do que comprar e vender quotas. No caso das últimas, devem ser observados procedimentos formais relativos à própria estrutura da sociedade empresária, como a alteração correspondente do contrato social.

No caso das ações, basta transmiti-las de uma pessoa para outra, assim como transmitimos um cheque, por exemplo. A vantagem dessa característica é que fica muito mais fácil encontrar pessoas que desejam contribuir com seu negócio: investir nele. Essa facilidade de comprar e vender ações promove maior velocidade na capitalização da empresa.

No entanto, devemos levar em conta que, para uma SA funcionar regularmente, o(s) empresário(s) deverá(ão) arcar com instalações de diversos órgãos da companhia. Diferentemente da Limitada, uma Sociedade Anônima precisa, legalmente, manter órgãos e profissionais permanentes. Significa dizer que, dos ponto de vista organizacional, os custos de manutenção de uma SA tendem a ser maiores e significativos.

Todas as SAs, por exemplo, precisam de um Conselho Fiscal, composto por profissionais responsáveis por fiscalizar os atos administrativos da empresa. Manter financeiramente tal órgão, além da necessidade de manter outros órgãos legalmente obrigatórios, com suas próprias funções e profissionais, é um custo que o empresário precisa levar em conta, no processo de escolha do modelo societário a ser adotado.

Como mencionado logo no início, as maiores empresas do Brasil se organizam sob a forma de SA. Em se tratando de empresas de grande porte, normalmente o custo de manutenção da Sociedade Anônima é compensado pela facilidade de negociar as ações e, consequentemente, capitalizar a companhia. Os negócios menores, procurando evitar esses custos, têm preferido o modelo de Sociedade Limitada.

Sociedade Anônima Aberta e Sociedade Anônima Fechada

Outra diferença importante envolve distinção entre SA aberta e fechada. A SA fechada não pode vender suas ações na Bolsa de Valores. As ações de uma SA fechada são vendidas boca a boca, diretamente entre os possuidores do título (isto é, das ações).

Diferentemente da SA fechada, a SA aberta pode ter seus papéis vendidos no pregão da Bolsa de Valores. Como a SA aberta faz uso do mercado de capitais, está sujeita às normas regulatórias do governo, submetendo-se à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A SA aberta também tem