Poder de controle

12 - Poder de controle: art. 116 da LSA - acionista controlador, art. 116-A - necessidade de comunicação à CVM;

• Responsabilidade do acionista controlador - art. 117;

• As ações que determinam o poder de controle geralmente são mais valorizadas e por isso sofrem exceções na sua negociação.

13 - Demonstrações financeiras - arts. 175 e 176 - um ano de duração;

• Instituições financeiras - demonstrações de 6 em 6 meses - Lei 4595/64, art. 31 - Assembléia Geral Ordinária - LSA, art. 132.

14 - Lucros, reservas e dividendos - art. 189 e seguintes;

• Lucros e reservas - art. 201 - dividendos.

15 - Dissolução e liquidação - art. 206 e seguintes.

16 - Transformação, incorporação, fusão e cisão

• Quando envolve pelo menos uma sociedade anônima nesses institutos as operações serão reguladas pela LSA. Se não houver nenhuma S/A envolvida serão obedecidas as regras do Código Civil, arts. 1113 a 1122;

• Transformação é a mudança de tipo societário. Exemplo: LTDA para S/A ou vice-versa - sem dissolução ou liquidação - art. 220 da LSA. Devem ser obedecidas todas as exigências previstas para a criação do tipo societário resultante, inclusive a concordância de todos os sócios, salvo previsão no contrato social ou estatuto para a operação. Os dissidentes poderão exercer o direito de retirada; nesta hipótese - LSA, art. 221;

• Incorporação é a operação em que uma sociedade absorve o patrimônio de uma ou mais sociedades que se extinguem - LSA, art. 227;

• Cisão é a transferência de parcela do patrimônio social para uma ou mais sociedades já existentes ou novas, se a versão do patrimônio for total a cindida se extingue - art. 229;

• Fusão: união de duas ou mais sociedades para dar nascimento a uma nova. A fusão e a incorporação necessitam de aprovação do CADE - Lei 8884/94, art. 54, § 3º - 20% de mercado relevante ou faturamento expressivo.

17 - Grupo de sociedade

a) Grupo de fato;

b) Grupo de direito;

c) consórcio.

• Grupo de fato ocorre entre sociedades controladas ou coligadas. Coligada é a que 10% ou mais de capital de outras e controladora é a que detém a maioria do capital votante da outra. - LSA, art. 245. Proibida a participação recíproca - art. 244

• Subsidiária integral - art. 251

• Grupo de direito - Holding - titularizado por sociedade brasileira. Deve ter designação - LSA, art. 267 - não tem personalidade jurídica.

• Responsabilidade -

o Lei Antitruste (8884/94), art. 17;

o CLT art. 2º, § 2º ;

o Previdência (8212/91);

o Código de Defesa do Consumidor, art. 28, § 2º;

o Licitações