Características de uma parceria de responsabilidade limitada

Entende-se por sociedade limitada aquela formada por duas ou mais pessoas que se responsabilizam solidariamente de forma limitada ao valor de suas quotas pela integralização do capital social.

Como citado a sociedade limitada era como sociedades por quotas de responsabilidade limitada. Um tipo societário que surgiu em meio à complexidade das sociedades anônimas e as responsabilidades ilimitadas das sociedades familiares.

Apresentando regras e várias características, a sociedade limitada auxilia na constituição de uma empresa e possui como elemento fundamental o contrato social.

Os sócios adquirem certas liberdades dentro dessa sociedade e no caso de insucesso de seu negócio próprio como de acordo no contrato, ele só pagará pelo valor máximo de sua quota no capital social e seus bens pessoais não serão comprometidos. Apesar de todos esses benefícios, existem exceções na regra e alguns sócios podem responder ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Na forma de administração de uma empresa LTDA. e somente com o consentimento dos sócios, uma pessoa que não faz parte da sociedade poderá ser um dos administradores. Ele é responsável por gerenciar a sociedade, fazer os inventários, responder civilmente pelos atos culposos que praticar, fará os balanços no final de cada exercício. Geralmente, ele é remunerado.

Características da sociedade limitada:

Responsabilidade dos sócios - Surge da ideia de limitação da responsabilidade, ou seja, ela é restrita. Se o capital social prometido pelos sócios (subscrito) não estiver totalmente pago (integralizado), ele responderá solidariamente com os outros sócios pela parte que falta para a integralização.

Capital social - é dividido em quotas (iguais ou desiguais), cabendo uma ou diversas a cada sócio. Pode ser dada a contribuição por meio de dinheiro, bens ou direitos, mas não é autorizada através de prestação de serviços.

Exclusão de sócio - quando o sócio não integralizou de acordo com os prazos e condições prevista no contrato. Quando põe em risco a existência do negócio por meio de uma justa causa, prevista no contrato e um tempo para que o sócio possa se justificar ou se defender em reunião ou assembleia.

Obrigações dos sócios - os sócios devem repor os lucros e quantias que foram retirados da sociedade, somente se autorizadas pelo capital social, na hipótese de que essas retiradas sejam distribuídas em prejuízo do capital social. O sócio deve integralizar suas quotas subscritas; caso contrário, poderá ser expulso da sociedade. Da data do registro da sociedade até cinco anos, todos os sócios respondem pela exata estimação dos bens concedidos ao capital social. Na administração, o administrador, sócio ou não, será designado pelo próprio contrato social ou instrumento separado (ou ato separado que é um termo, onde se especifica quem será o administrador) e terá que exercer a sua função por uma série de deveres previstos pela lei.

Prejuízos no capital - Não é autorizada a retirada ou distribuição dos lucros para o sócio, caso haja prejuízos do capital.

Legislação das limitadas - É regida pelo novo Código Civil e nas omissões, segue as normas da Sociedade Simples ou Anônimas, caso estabelecido no contrato.

Conselho fiscal - Este órgão é comum nas sociedades anônimas e é facultativo nas limitadas. Os sócios minoritários que representarem menos de 1/5 do capital social, podem eleger um membro e suplente. Pode o contrato instituir conselho fiscal e suplentes (três ou mais membros), sócios ou não. Em relação às demostrações financeiras, deverão ser elaboradas pelo menos três, ao final de cada exercício social.

As sociedades personificadas (arts. 997 a 1.101 do CC/2002) possuem personalidade jurídica, que é adquirida com o registro, nos termos do art. 985 e do art. 1.150, ambos do CC/2002 .

As sociedades não personificadas (arts. 986 a 996 do CC/2002), por sua vez, não possuem personalidade jurídica, por não possuírem registro. São espécies de sociedades não personificadas a sociedade em conta de participação e a sociedade comum, também chamada de irregular ou de fato.

A sociedade em conta de participação não tem registro por conta de interesse dos próprios sócios, que costumam firmar apenas um contrato de uso interno. Nesse tipo de sociedade, reconhece-se a existência de duas espécies de sócios: o ostensivo e o participante (oculto). Os negócios são realizados apenas em nome do primeiro, que atua empresário individual ou sociedade empresária, e, sobre o qual recai a responsabilidade ilimitada pelas obrigações assumidas. O sócio oculto ou participante não aparece perante terceiros, respondendo, apenas, perante o sócio ostensivo, conforme previsto em contrato.

Há de se notar que, ainda que o ato constitutivo da sociedade em conta de participação seja levado a registro, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a sociedade não deixará de ser considerada secreta para as atividades comerciais, e, via de conseqüência, não deixará de ser classificada como sociedade não personificada. .

A sociedade comum (irregular ou de fato), por sua vez, é despersonificada por não possuir contrato social ou por este não ter sido registrado na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Trata-se, assim, de desídia dos sócios, e, não, de vedação legal, como na sociedade em conta de participação. Nesse tipo de sociedade, os sócios respondem de modo solidário e ilimitado pelas dívidas sociais.

OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS

As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.

O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.

CESSÃO DE QUOTA

A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

INTEGRALIZAÇÃO