Empresa Individual De Responsabilidade Limitada - EIRELI

Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI

LEI Nº 12.441, DE 11 DE JULHO DE 2011.

1. INTRODUÇÃO

O Direito Empresarial, como um dos mais dinâmicos e atuais trouxe à tona mais uma grande possibilidade ao empresariado brasileiro.

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, instituída pela Lei de nº 12.441/2011 trouxe o que há muito se esperava em termos de legislação que era a regularização da responsabilidade limitada nas empresas unipessoais.

Isso porque era comum a utilização do sócio “laranja” apenas com o intuito de limitar a responsabilidade na empresa unipessoal, visto que não havendo a pluralidade de sócios, impossível constituir empresa com responsabilidade limitada.

A possibilidade de criação da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada surgiu com o advento da Lei 12.441/2011 que “Altera a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para permitir a constituição de empresa individual de responsabilidade limitada.” publicada no Diário Oficial da União em 12 de julho de 2011, com o início de sua vigência a partir de 9 de janeiro de 2012.

A EIRELI - Empresa Individual de Responsabilidade Limitada foi reconhecida como pessoa jurídica de direito privado no artigo 44 do Código Civil:

Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:

[...]

VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)

Mais adiante no Código Civil, tem-se a consolidação deste tipo de empresa, mais especificamente no artigo 980-A, senão, vejamos:

Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.

§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.

§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.

§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.

§ 4º ( VETADO).

§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional.

§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.

Por fim, a última alteração do Código Civil em relação à EIRELI - Empresa Individual de Responsabilidade Limitada faz-se presente no artigo 1.033, parágrafo único:

Art. 1.033.

[...]

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código." (NR)

A partir de agora, serão tratados os temas específicos em relação a este novo direito criado em nosso ordenamento jurídico, de forma a atender uma grande demanda de empresas unipessoais que funcionavam regularmente, admitindo em seu quadro societário pessoa estranha às atividades empresariais, apenas para a formalização de uma situação até então inexistente.

Importante salientar que a normatização da EIRELI - Empresa Individual de Responsabilidade Limitada não se resume ao Código Civil, tendo sido complementada pelas Instruções Normativas 117 e 118 do DNRC – Departamento Nacional do Registro de Comércio.

2. A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI

2.1 Razões de Criação da Lei 12.441/2011 de acordo com os Projetos de Lei 4.605/2009 e 18/2011

A Lei 12.441/2011 surgiu a partir dos Projetos de Lei 4.605/2009 e 18/2011 de autoria do Deputado Federal Marcos Montes.

Em sua justificativa para a apresentação do projeto, o parlamentar citou artigo publicado pela Gazeta Mercantil, de autoria do Professor Guilherme Duque Estrada de Moraes.

No artigo, Guilherme Duque afirma haver discussão acerca da criação da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada desde os idos de 1980 que surgiu quando da criação do Programa Nacional da Desburocratização, conduzido pelo então Ministro Hélio Beltrão. O objetivo era aplicar o conceito às microempresas, mas por motivo de prioridade a outras matérias, a criação da EIRELI - Empresa Individual de Responsabilidade Limitada foi deixada de lado.

Ainda de acordo com o prof. Guilherme, mais tarde nos anos 90 tentou-se novamente instituir a EIRELI - Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, mesmo porque na Europa o instituto já havia se consolidado, porém houve grande resistência por parte dos doutrinadores brasileiros que ainda vinculavam a ideia de responsabilidade limitada à sociedade.

Outros projetos que ensejariam a criação da EIRELI - Empresa Individual de Responsabilidade Limitada foram igualmente apresentados em momento posterior. Um projeto exclusivo sobre sociedades limitadas que previa a possibilidade à época conduzido pelo eminente prof. Arnold Wald. No entanto, o Código Civil de 2002 foi aprovado mais uma vez adiou-se a criação da EIRELI - Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.

Segundo ainda ao artigo citado integralmente na justificativa do Projeto de Lei 4.605/2009, em decorrência da impossibilidade da responsabilização limitada em empresas individuais fez com que uma onda de sociedades constituídas com sócios “palha” surgisse, causando dificuldades de fiscalização pelas juntas comerciais e demandas jurídicas desnecessárias por aqueles que eram