Diretores Executivos e Membros do Conselho da Administração da Avalanche Participações e Investimentos S.A.

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29 de junho de 2021

Aos

Diretores Executivos e Membros do Conselho da Administração da

Avalanche Participações e Investimentos S.A.

São Paulo/SP

Prezados Senhores,

No planejamento e execução do mapeamento de controles internos e riscos voltados para a Governança Corporativa da Avalanche Participações e Investimentos S.A. (“Avalanche”, “API” ou “Companhia”) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020, levamos em consideração a estrutura organizacional e de gestão corporativa para determinar a adequabilidade do escopo de assessoramento técnico às áreas da Companhia.

Como parte integrante de nosso estudo e avaliação da estrutura de Governança Corporativa, nossos procedimentos incluíram a avaliação da eficácia e da eficiência dos processos, incluindo os entity level controls.

Ao aplicar processos internos, a gestão da Companhia deve conseguir mapear os pontos de riscos e se antecipar de acontecimentos dos fatos, além de, desenvolver um código de conduta eficiente e proporcionar tomadas de decisões assertivas.

Dessa forma, apresentamos neste relatório o plano de ação que se faz necessário para que a maturidade da Governança Corporativa possa atingir um nível adequado ao Novo Mercado, o qual é esperado para o porte da Companhia.

O relatório destina-se ao uso exclusivo da Alta Administração e do Conselho da Administração da API, pois sua divulgação externa poderia suscitar dúvidas e originar interpretações errôneas por pessoas que desconhecem os objetivos e limitações das análises..

Aproveitamos o ensejo para agradecer a colaboração que obtivemos dos colaborados e diretores, e nos colocamo-nos à disposição de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais que se tornem necessários.

Atenciosamente,

Superintendência de Governança, Riscos e Compliance

A Companhia

A Avalanche Participações e Investimentos foi fundada em 1999 com seu ramo de atuação voltado para infraestrutura, atuando por meio de seus ativos nos segmentos de concessão de rodovia, administração aeroportuária e geração de energia. A sede da Companhia está em São Paulo (SP) e as demais empresas do grupo estão espalhadas pelo país.

A Avalanche é uma empresa de grande porte, de capital aberto e está listada como AHPS3 no Novo Mercado, o qual apresenta o mais alto nível de Governança Corporativa da B3.

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Fonte: http://www.kpmg.com.br/aci/publicacoes/2009/estudo_gc2009.pdf

É importante mencionar que o segmento de concessão de rodovias concentra grande parte dos ativos do grupo, sendo composto então por quatro empresas dedicadas exclusivamente à administração de rodovias.

Atualmente o Grupo Avalanche fatura 991 milhões anuais e é representado por 4.010 profissionais na extensão total do grupo, enquanto a holding detem apenas 42 profissionais.

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(Nota da autora: A presente empresa fictícia é inspirada em experiências vividas em empresas reais nas quais trabalhei.)

Análise da arquitetura de Governança (AS IS)

Com o objetivo de buscar avaliar as estruturas e práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, foram observados principalmente atividades relaciondas à incorporação das questões de sustentabilidade na agenda da administração.

Foram observadas questões vindas da perspectiva dos principais agentes da governança (composição da sociedade, sócios, conselho da administração, gestão e órgãos de fiscalização e controles) avaliando os aspectos referente aos seus relacionamentos, às regras, documentações e compromissos adotados, bem como à prestação de contas em relação ao cumprimento de seus mandatos, às práticas de transparência e divulgação adotadas e às estruturas e dinâmicas de seu funcionamento.

Dito isso, foi possível identificar os seguintes pontos de atenção:

A Companhia vem de origem familiar e apesar do grande crescimento nos últimos anos, manteve em sua administração membros familiares e amigos da família, focando o preenchimento dos cargos de alta hierárquia por indicações deste núcleo.

Além disso, o Conselho de Administração da Avalanche é composto por oito vagas, sendo estas preenchidas totalmente por acionistas e familiares.

Já o Conselho Fiscal é formado por três membros titulares e três membros suplentes, sendo um único membro com independência e qualificação profissional compatível.

Não foram instituídos comitês até o momento e a Diretoria Executiva é representada por quatro diretores, sendo estes: o Diretor Presidente, o Administrativo-Financeiro, o de Relações com Investidores e o de Desenvolvimento de Negócios.

A nomeação destes diretores acontece via eleição pelo Conselho de Administração, sendo estatutários e com mandato unificado de dois anos, havendo possibilidade de reeleição.

Recentemente, o CFO anterior foi afastado de suas atividades por suspeita de participação de lavagem de dinheiro, sendo alvo da operação de lava jato, consequentemente, a fim de manter o cargo ocupado, o Conselho de Administração decidiu nomear a filha de um dos acionistas para tal responsabilidade, sendo que a referida profissional não detem de conhecimento técnico financeiro e experiência corporativa para atender seus compromissos.

Em análise a folha de pagamento de colaboradores e fornecedores, foram levantados pagamentos mensais ao CFO afastado, bem como o pagamento de valores exorbitantes aos antigos diretores do grupo, os quais não foram identificadas evidências que suportem tal desembolso.

recomendações

Com base nos pontos observados e tendo em vista a adequeção ao novo regulamento do Novo Mercado (Ofício 618/2017-DRE) que entra em vigência para as Companhias listadas em 2021 e a aderência ao código brasileiro de Governança Corporativa (Instrução CVM nº 586), sugere-se que seja feita uma reforma na estrutura de Governança Corporativa da Companhia, considerando: