Processo

# entre ss e se>registro e ser submetida a lei 11101 de recuperação e falência.a SS é registrada no cartório de registro civil de pessoas

• e deixando a salvo seu patrimônio particular.Ai em 2002 cm o cc,a ltda passou a ter previsão legal nos art 1052 a 1087.
• Classificação:a)classificar  a ltda, em: simples ou empresaria dependera do objeto(atividade)
• é empresaria a sociedade, q tem por objeto, atividade empresaria(ativid econ organizada,o resto é simples(profissão intectual)
• Cooperativa,independente do objeto ,é sempre simples .Comandita por ações,independente do seu objeto é empresaria          obs>>>Pluralidade de sócios>obrigatória..no mínimo 2.
• B)é pessoal ou de capital¿ depende do q dizer o cs,mas se nd dizer ,ela tende a ser de pessoas pois reforça o envolvimento dos sócios. C)é contratual ou institucional¿ contratual pois é constituída através de contrato social.
• 1052 na LDTA o capital social  é divido em cotas e a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de cotas q cda um possui, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

1053:se houver omissão no cs,olha se jurídicas e não se submete a lei já a SE se registra na jc e se submete a lei 11101.

•  sociedade de pessoas> atributo pessoal dos sócios , capital> se interessa pelo investimento
• capital social>   montante inicial  q os sócios investem para dar inicio a atividade,encontrado no cs,dentro do patrimônio social e  estável , só ira mudar se mudar o cs mudar.
• patrimônio social> é tud ou seja  ativos passivos bens dinheiro etc sendo encontrado no balanço patrimonial e com valor variável
• Capital subscrito:o sócio se comprometeu,formalmente, injetar valores na sociedade mas esse capital pode ou não ser integralizado. obs:na ltda o capital social deve estar todo subscrito no ato da assinatura do contrato. e todos os sócios devem integralizar mas não precisa ser no ato da assinatura do contrato
• Capital integralizado:o sócio cumpriu com a obrigação de injetar valores na empresa ou seja é a passagem do capital subscrito para o patrimônio da sociedade. obs:ltda>não integralizar significa descumprir o contrato daí se torna sócio remisso
• Responsabilidade limitada:a responsabilidade dos sócios se limita ao capital q integralizou\q entregou a sociedade,ficando a salvo a patrimônio particular dos sócios da pj.
• Responsabilidade ilimitada:alem do patrimônio da pj,os sócios também podem responder pelas obrigações com seu próprio patrimônio,subsidiariamente(1-patrimônio da pj e 2-patrimônio dos sócios) ou solidariamente(vários devedores para pagar a divida)
• LTDA;histórico:o código comercial era omisso em relação a sociedade limitada.No BR o decreto 3708 promoveu a separação da sociedade e sócio,limitando sua responsabilidade os art da ltda no cc,se não resolver, os da SS e se continuar os da S\A. obs: Se expresso no cs,em caso de omissão dos artigos da ltda,pode ir direto para as normas da SA sem precisa passar pelas de SS.

• Contrato social:1-sócio capazes.podem haver sócio incapaz¿ sim tem q ser assistido ou representado,ter o capital totalmente integralizado e não pode ocupar cargo de administração.

• 2-objeto licito.o objeto q vai determinar o registro e se a sociedade se submeterá ou não a lei de recuperação e falência.
• 3 forma legal >1054=997: escrito,registrado  e com visto de advogado 1-nome, nacionalidade, estado civil,endereço e  profissão dos sócios, se PN.e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
• 2-denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 3-capital social em moeda corrente 4-a quota de cada sócio, e o modo de realizá-la; 5-as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição seja em capital;(vedada a contribuição em serviço) 6-participação dos sócios nos lucros e perdas 7-pn q administram a sociedade.

• Prazo para registro> é de 30 dias contados a partir da assinatura do contrato,ultrapassado essa data,não retroagira produzindo feitos somente apartir do consentimento. Afettio socializo:toda sociedade possui objetivo em comum
•  1055>O capital social é divido  em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou varias quotas para cada sócio.
• Todos os sócios responderam  solidariamente, por  ate  5 anos da data do registro da sociedade,pelo valor de bens dado para formação do capital social.
• 1056>Quota=participação do sócio, é indivisível perante à sociedade, exceto para  transferência.
• Quotas=unid de quotas q cada sócio possui,são indivisíveis ou seja o sócio não pode dividir suas quotas e vender.
• Condomínio de quotas(mesma cota,com vários responsáveis),>os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante,mas todos respondem solidariamente pelas prestações necessárias a sua integralização
• 1057>Na omissão do cs, um  sócio pode transferir sua quota, para outro sócio, independentemente de autorização  dos outros> ou a estranho, se não houver oposição de mais de 1\4 do capital social.
• A transferência só  terá eficácia perante à sociedade e terceiros:apos averbação do cs,subscrito da anuência dos socios
• O sócio pode vender suas quotas para outro sócio,independente de autorização dos outros,mas para terceiros, se tiver aprovação de 3\4 do cap social.

• 1058 sócio remisso>os sócios são obrigados a contribuições estabelecida no cs e aquele q deixar de faze la, após os 30 dias da notificação ,respondera pela mora.verificada a mora,o demais sócios poderão:pedir indenização,excluir o sócio remisso ou reduzir suas quotas ao montante já integralizado.
• Ltda: alem do disposto acima, os outros sócios  também poderão: tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o titular  e devolvendo-lhe o valor já pago, deduzindo os juros da mora,  prestações e  despesas.
• Não se pode exigir q o sócio remisso  pague a divida assim q ele ficou em mora pois é necessário q ele seja notificado tendo o prazo de 30 dias para pagar,mas se o cs prever um prazo,ai o sócio terá o prazo  + 30 dias ,e se não tiver prazo ai terá so os 30 dias.

• 1059 Os sócios são  obrigados à repor os lucros e quantias retiradas, mesmo se o cs autorizar, quando tais lucros ou quantias causar prejuízo cs. A distribuição ilícitos ou fictícios dos lucros acarreta responsabilidade solidária para os  administradores e  sócios.
• 1060 LDTA  pode ser administrada por 1 ou + pessoas, indicadas  no cs  ou em ato separado. obs>pode ser administrado por pj pois não especifica a pessoa. Ou a jc veda o registro de pj ltda,so podendo ser pn.
• Obs>Administração atribuída a todos os sócios no cs,não se estende para novos sócios.
•  1061 indicação de administradores não sócios, depende de autorização de todos os sócios,enquanto o capital não estiver integralizado, e de no mínimo 2/3, após a integralização.
• 1062 O administrador indicado por ato separado, assumira o cargo mediante atas,e se  a ata não for assinada em ate 30 dias apos à indicação,perde o efeito.
• > nos 10 dias apos a investidura,o administrador  deve requerer q sua  nomeação seja averbada  no registro competente, contendo:  nome, nacionalidade, estado civil, endereço, data da nomeação e o prazo de gestão.
• 1063 O exercício da administração,  acaba com :a destituição>em qualquer tempo, ou com término do prazo fixado pelo contrato ou em ato separado>se não houver recondução.
• Destituição de sócio-administrador nomeado no contrato >  com aprovação de no mínimo 2\3 do capital social
• Destituição de sócio-administrador ou administrador-não sócio nomeado por ato separado> maioria= metade do cap social
• A transferência de administrador deve ser averbada no registro,com  requerimento apresentado nos 10dias apos a  ocorrência.
• A renúncia do administrador torna-se eficaz>perante à sociedade, quando ela toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante;em relação a terceiros> após a averbação e publicação.
•  1064 O uso da firma (nome do sócio e companhia) ou denominação( fantasia ou objeto social)  é privativo dos administradores que tenham os poderes.
• 1065 Ao término de cada exercício social,elabora se: inventário, balanço patrimonial e de resultado econômico.
• 1066Conselho fiscal>opcional:composto de 3  membros ou +, cm suplentes, sócios ou não, moram no País e eleitos na assembléia anual
• 1067 membro e  suplente eleito,terão que assinar  ata q terá: nome, nacionalidade, estado civil, endereço e a data q exercerá a função ,  ate a próxima assembléia anual. Se a ata não for assinada em ate  30 dias após a  eleição, perdera o efeito.
• Não podem ser membro do conselho fiscal:membros ou administradores da sociedade,empregados,cônjuge ou parente de ate 3 graus dos administradores.
• 1068 A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente,por assembléia dos sócios que os elegeram.
• 1069  função>fiscalizar administradores e  a gestão dos negócios. 1-examinar, trimestralmente, os livros e papéis da sociedade 2-opinar sobre a regularidade da gestão 3-denunciar irregularidades 4-convocar assembléia se necessário.
• 1070   os poderes e atribuições  do conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade dos membros do conselho fiscal serão as mesmas dos administradores.
• O conselho fiscal pode eleger  para ajudar no exame  de livros,  balanços e contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
• 1071 deliberação dos sócios:aprovação de contas da administração,a destituição dos administradores,designação de administrador nomeado por ato separado, modificação do cs,incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade,pedido de concordata e nomeação e destituição de liquidantes.
• 1072 as deliberações dos sócios serão tomadas em reuniões ou assembléias,conforme contrato, e convocada pelos administradores.
• Reuniões>menos de 10  sócios, e definida no  CS,Mas  se não estiver no cs,aplica se as regras do cc para assembléia.
• Dispensa-se as formalidades de convocação quando :todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. assembléia:mais de 10 socios, prevista no cc
• 1073 A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:I - por sócio, quando os administradores atrasarem a convocação, por + de  7 dias, ou por 1\5 do capital, quando não atendido em  8 dias ,convocação fundamentada.II conselho fiscal
• 1074 a 1º convocação para assembléia dos sócios deve ter no mínimo 3\4 do cap social, e, a segunda, com qualquer número.
• O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou  advogado, mediante mandato com especificação dos poderes, devendo o mandato ser  registrado  com a ata. 1075 A assembléia é  presidida por sócios escolhidos entre os presentes
• 1076 quorum d 3\4  do cap social>  modificação do cs,incorporação, fusão  dissolução da sociedade ou cessão da liquidação
• quorum de + da metade do cap sócial> destituição de administrador,remuneração fora do  cs , designação de administrador nomeado por ato separado ou pedido de concordata. Maioria de votos dos presentes para os demais casos previstos no cs
• 1077 Qualquer sócio pode retirar-se da sociedade de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias; se de prazo determinado por justa causa.provada judicialmente.
• 1078 A assembléia dos sócios deve ocorrerpelomeno uma vez por ano, nos quatro meses apos  término do exercício social,para:
• I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;II - designar administradores III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
• 1.080 As deliberações que infrigem o contrato ou a lei, tornam ilimitada a responsabilidade dos que a aprovaram.
• 1081  aumento do cap social>apos integralização total do cap,aprovação de 3\4,modificação e registro do contrato> 2 formas:      aumentando o nº de quotas  e mantendo o valor das quotas ou mantenho o nº de quotas mas  aumento o valor das quotas.
• O aumento poderá vim de dentro da sociedade ou de fora (investimento de sócios ou terceiros.direito de preferência é do sócio.
• até 30 dias após a deliberação, os sócios terão preferência para participar do aumento, na proporção de suas cotas.
• Na omissão do contrato, o sócio pode transferir sua preferência de participar do aumento para outro sócio, independentemente de autorização  dos outros , ou a estranho, se não houver oposição  de mais de 1\4 do capital social
• 1082 a 1084   redução do cap social >após integralização total do cap, aprovação de 3\4,modificação e registro do contrato: l-  prejuízos acumulados ou perdas irreparáveis); ll- capital social excessivo.
• inciso I A redução se da com> a  diminuição proporcional do valor  das quotas, tornando-se efetiva cm  averbação da ata , no Registro Público de Empresas Mercantis.
• inciso IIA redução  se da com>a  devolução de  parte do valor das quotas para os socios, ou dispensando -os das prestações ainda devidas, com diminuição proporcional no valor das quotas.
• Em  90 dias, da data da publicação da ata que aprovou  a redução, o credor quirografário, poderá opor-se ao deliberado.
• 1085  exclusão do sócio por justa causa:, quando a maioria dos sócios, representada por + da metade do capital social, entender que: 1 ou + sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, por atos  graves, poderá ser excluido da sociedade  por justa causa , mediante alteração do cs.obs>a justa causa tem q esta prevista no cs,pois caso contrario so por processo judicial.
•  A exclusão só poderá ocorrer  em :reunião ou assembléia especialmente convocada para isso, comunicando o  acusado, em tempo hábil para seu comparecimento e defesa.
• Saída do sócio: em  caso de morte de sócio, liquidara suas quota, salvo:
• I – disposição em contrario; II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução III – se herdeiros, substituir o sócio falecido
•  Até 2 anos apos averbação  da modificação do contrato, responde  cedente e  cessionário  solidariamente, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha quando eram socio.
• A retirada, exclusão ou morte do sócio, não livra os herdeiros das obrigações  anteriores e em  até dois anos após averbada a modificação do cs.
• obs> para ltda não haverá responsabilidade para herdeiros em ate 2 anos em caso de retirada\exclusão\morte do sócio  se ele subscreveu e integralizou total o cap social pois a resp é limitada.
• Evicção O sócio q transmitir: domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.
• Abusos> Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por:desvio de finalidade, ou  confusão patrimonial, pode o juiz  a pedido das  partes, ou  MP estender os as obrigações ao patrimônio particular dos sócios da pj.
• Obs>desconsideração invertida da pj:quando o sócio transfere seu patrimônio pessoal para o patrimônio da pj e quando os credores vem compra lo ele não possui nd,pois tudo esta no nome da pj,logo  os bens da sociedade responde pelas obrigações do sócio.
• Penhora> O credor particular do sócio, q não tiver outros bens,pode fazer recair a execução sobre o lucro da sociedade ou na liquidação das cotas.obs> Se o sócio devedor não tiver bens,nem lucros da sociedade, e a socied n tiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação(penhora) da quota do devedor, no qual o dinheiro será depositado em  90 dias após a liquidação. >O capital social sofrerá  redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota
• 1 Dissolução:parcial>parte do patrimônio e capital da sociedade será reduzido.Saída de um sócio não implica,necessariamente em dissolução ,pois ela só ira ocorrer se essa  saída do sócio, causar impacto\redução do patrimônio e capital social.
• Hipóteses :penhora das cotas,morte de sócio, sócio remisso,sócio excluído por justa causa,retirada do sócio da sociedade 
• Pode o sócio ,ser excluído judicialmente,por maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, por incapacidade superveniente,sócio falido, ou que tenha suas cotas liquidadas.
•  Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade ou incorporação terá o sócio que descordou , o direito de se retirar  da sociedade, nos 30 dias apos à reunião.
• Apuração de haveres>avaliação de montante devido a sócio q se retira da sociedade>balanço de determinação(pente fino para saber oq possui e deve.
• Reembolso> direito q o sócio tem de receber o valor devido pelas suas quotas.Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, integralizada será liquidada.
• >O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
• >A quota liquidada será paga em dinheiro em 90 dias, a partir da liquidação.
• Dissolução Total>hipóteses (extrajudicial)>1-acabado o prazo contratual mas se o prazo vencer e sem oposição dos sócios,a sociedade continuar funcionando normalmente ela não liquidara,se tornando de prazo indeterminado.
• 2-quorum de 3\4 para dissolução,independente de ser de prazo determinado ou indeterminado. 3- unipessoabilidade  ou seja falta de pluralidade de sócios > se não resolvido em 180 dias extingue se a sociedade ou altera se para eirelli ou empresário individual.  4-extinção de autorização para funcionar.
• (judicial):sociedade  será dissolvida,judicialmente,a pedido de qualquer sócio quando:1-anulada sua constituição(vícios) 2-exaurido o fim social 3 verificada sua inexecução 4 falência.
• 2 Liquidação >apuração de ativos ,pagamento de passivos e partinha de eventual saldo entre os sócios
• Nos casos de dissolução da sociedade ou cassada a autorização para funcionar, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.Encerrada a liquidação, será cancelada a inscrição da sociedade no registro competente.
• Na liquidação judicial, o juiz convocará, reunião ou assembléia para deliberar sobre a liquidação. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante , prosseguira a liquidação

3  Partilha> só terá partinha se sobrar dinheiro após o pagamento de todos os credores,sendo proporcional para cada sócio.

• Os sócios podem , por maioria de votos, antes de terminada a liquidação e apos pagamento de  todos  os credores, que o liquidante faça a divisão partilha antecipada.
• Credores remanescentes> Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito  poderá  exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da partilha, e  propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
• Obs>se o liquidante ver q não tem dinheiro suficiente para pagar todos os credores,ele não pode liquidar a sociedade fora do judiciário sobre pena de responder processo
• 4 Extinção Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e extingue se a sociedade, ao ser averbada no registro competente  ata da assembléia.

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