Reestruturação Societária

Reestruturação Societária

Incorporação

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (artigo 227 da Lei 6.404/1976). Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.

Exemplo de incorporação de empresas

A empresa Alfa industrializa produtos de alumínio. Como parte de seu plano de expansão de suas atividades, adquire, em sua totalidade, a Empresa Beta, uma concorrente de pequeno porte. Adquire também, como garantia de fornecimento de matérias-primas, a totalidade da Empresa Ceres, uma de suas fornecedoras de alumínio, com isso as Empresas Beta e Ceres são extintas com a incorporação, sendo que seus ativos e passivos são assumidos (incorporados) pela Empresa Alfa.

Fusão

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes

sucederá em todos os direitos e obrigações (artigo 228 da Lei 6.404/1976). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.

Exemplo de fusão de empresas

As empresas A, B e C, tradicionais empresários. Com base em um trabalho de consultoria, os proprietários resolvem unificar as empresas, visando principalmente a redução dos custos administrativos com um único comando e aumentar competitividade com a sinergia resultante. Resultado disso, as Empresas A, B e C deixam de existir, sendo criada a Empresa D, que passarão a assumir todos os ativos e passivos das três empresas.

Cisão

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão (artigo 229 da Lei 6.404/1976).

Admitem-se, pois, duas formas de cisão: total e parcial, ou seja, com a versão de todo patrimônio da sociedade cindida ou apenas com a sua divisão. No primeiro caso, a sociedade extingue-se e, no outro, subsiste, com redução do capital, importando, pois em reforma estatutária.

Exemplo de cisão de empresas

Cisão total

As lojas do Rio de Janeiro, representando os demais 60% do patrimônio da Os grupos empresariais Mar e Liete são os proprietários da Empresa A, uma rede de supermercados com lojas e depósitos em São Paulo e Rio de Janeiro.

Em

decorrência de um serio desentendimento, os sócios resolveram separar-se.

Após a fase de negociação, decidem extinguir a empresa, e as lojas de e depósitos de São Paulo, representando 40% do patrimônio, são transferidos para a Empresa B, já existente, de propriedade do Grupo Mar.

Empresa A, ficam com o Grupo Liete, que constituem uma nova sociedade, a Empresa C.

Cisão Parcial

A Empresa A explora as atividades de transportes marítimo e terrestre de cargas.

Em decorrência de dificuldades financeiras, resolve abandonar o transporte marítimo, negociando a carteira de clientes, embarcações, equipamentos e demais ativos dessa atividade, que representa 30% de seu patrimônio.

O comprador assume tais ativos e constitui a Empresa B. A Empresa A continua operando após a cisão parcial, somente com o transporte terrestre.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Imposto de Renda

Imposto de renda significa o valor anual descontado do rendimento do trabalhador ou da empresa e entregue ao governo federal, sendo que a porcentagem de desconto é fixada pelo governo de cada país onde é aplicado tal imposto.

O imposto pago pelo trabalhador é denominado IRPF (Imposto de Renda sobre Pessoa Física) e a declaração anual comprovativa dos rendimentos é denominada DIRPF (Declaração de Ajuste Anual). A apresentação dessa declaração é obrigatória a todos os trabalhadores que possuem rendimento superior ao valor mínimo definido pelo governo.

Quando se fala em restituição de imposto de renda significa que o trabalhador irá receber um determinado

valor após o balanço feito entre rendimento anual e despesas com saúde, educação, etc. IRPJ (Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica) é o nome do imposto pago pelas empresas.

O órgão responsável pela recolha do imposto de renda no Brasil é a Receita Federal. A Receita Federal é também responsável pelo cruzamento das informações prestadas pelos contribuintes para verificação da veracidade. “Malha fina” é o termo popular dado a esse procedimento.

Contabilização do imposto de renda

O art. 339 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR), aprovado pelo Decreto nº 3.000/1999, determina que em cada período de apuração deve ser constituída provisão para o Imposto de Renda relativa ao imposto devido sobre o lucro real e sobre lucros cuja tributação tenha sido diferida, referente a esse mesmo período de apuração (observando-se que o valor provisionado é indedutível para fins de apuração do lucro real). Assim, a constituição dessa provisão, além de ser indispensável sob o ponto de vista contábil, é uma exigência também da legislação tributária. Essa provisão para o Imposto de Renda deverá receber duas classificações contábeis, conforme o caso:

a) provisão para o Imposto de Renda, cujo montante deve ser pago no ano-calendário subsequente, classificável no Passivo Circulante;

b) provisão para o Imposto de Renda sobre lucros diferidos, classificável no Passivo Não Circulante.

Observada a legislação de regência, o cálculo da provisão para o Imposto de Renda classificável no Passivo Circulante é feito mediante a aplicação da alíquota

do imposto sobre o montante do lucro real do período-base, sem dedução dos incentivos fiscais cuja fruição dependa do pagamento do imposto (Finam, Finor e Funres).

De acordo com o art. 542 do RIR/1999, no ano-calendário anterior, a pessoa jurídica ficou