TRANSFORMAÇÃO LTDA PARA S/A

 VENTOS DE SANTA CECÍLIA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

NIRE 23201715626

CNPJ/MF nº 23.602.573/0001-90

Ata da Assembleia dos Sócios para Transformação de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade por Ações

Realizada em 02 de Março de 2016

1.        Data, Horário e Local da Assembleia: Realizada aos 02 (dois) dias do mês de março de 2016, às 08:00 horas, na sede social da Ventos de Santa Cecília Energias Renováveis Ltda., no Município de Maracanaú, Estado do Ceará, na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, Km 08, sala 239, Distrito Industrial, CEP 61939-906 (“Sociedade”).

2.        Convocação e Presença: Dispensada a convocação, conforme o disposto no artigo 1.072, parágrafo 2º, do Código Civil, em decorrência da presença dos sócios que representam a totalidade do capital social da Sociedade, a saber: (a) CASA DOS VENTOS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.772.867/0001-19,  com sede no Município de Maracanaú, Estado do Ceará, na rua Eliziário Diógenes, 130 , Pajuçara - CEP 61.935-045, neste ato representada por seus diretores Eugênio Pacelli Mendonça Dupin, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identificação nº M1577718 e inscrito no CPF sob o nº 486.116.706-04, residente e domiciliado na Rua Itapoá, nº 28, Residencial Alphaville/CE, CEP: 05465-050 e Francisca Helena Joca Alencar Araripe, brasileira, casada, contadora, portadora do documento de identificação nº 17555381-SSP/CE e inscrita no CPF sob o nº 258.869.323-72, residente e domiciliada na Rua Nunes Valente, nº 1571, Ap 502, Bairro Aldeota, em Fortaleza/CE, CEP: 60125-070; e (b) VIRNA BEZERRA ARARIPE MULLEN, brasileira, psicóloga, casada, portadora da Carteira de Motorista 01299115835 e inscrita no CPF(MF) sob o nr. 663.548.973-87, residente e domiciliada na Rua Bela Cintra, nº 1900, apto. 171, São Paulo – SP, CEP 01415-002.

3.        Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Eugênio Pacelli Mendonça Dupin, e secretariados pela Sra. Almerinda Benevides Leite Barbosa Oliveira

4.        Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a transformação do tipo jurídico da Sociedade,  de sociedade empresária limitada para sociedade por ações, com a decorrente alteração de sua denominação social; (ii) a conversão da totalidade das quotas de emissão da Sociedade em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (iii) a alteração da estrutura de administração da Sociedade com a criação da Diretoria ; (iv) a aprovação da redação do Estatuto Social da Sociedade, tendo em vista a transformação do tipo societário e demais alterações aprovadas;  (v)  Eleição dos diretores e a fixação da remuneração anual global dos administradores da Sociedade; e (vi) a indicação dos jornais para as publicações da Sociedade.

5.        Deliberações Tomadas por Unanimidade de Votos e Sem Quaisquer Restrições: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias, os sócios, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue:

5.1.        Aprovar a transformação de tipo societário da Sociedade, passando de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade por Ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76, sob a denominação social de “ VENTOS DE SANTA CECÍLIA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.”, sem solução de continuidade, por ser referida medida conveniente aos interesses sociais.

5.2.      Tendo em vista a aprovação da transformação da sociedade em Sociedade por ações, conforme aprovado no item 5.1 acima, a totalidade das 10.000 (dez mil) quotas de emissão da Sociedade são, neste ato, convertidas em 10.000 (dez mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, na proporção de 01 (uma) ação ordinária para cada quota de propriedade dos sócios, conforme quadro abaixo:

Acionista	Número de Ações Ordinárias	Participação no Capital Social
Casa dos Ventos Energias Renováveis S.A.	9.900	99%
Virna Bezerra Araripe Mullen	100	1%
Total	10.000	100%

5.3.         Decidem os sócios aprovar a criação de   uma Diretoria composta por, no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem Designação Específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos ou reeleitos, com mandato de 3 (três) anos em Assembleia Geral pelos Acionistas e destituíveis a qualquer tempo.

5.4.        Resolvem os acionistas aprovar o Estatuto Social da sociedade, que reflete todas as deliberações tomadas nos itens 5.1 a 5.3 acima, o qual se encontra anexo à presente Ata de Assembleia Geral de Transformação na forma do Anexo I.

5.5.         Em virtude da deliberação tomada no item 5.3 acima, passou-se, a seguir, nos termos do Estatuto Social, à eleição dos membros da Diretoria da Sociedade, cujo mandato se inicia nesta data e encerra-se com o arquivamento da Ata de Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017, tendo sido eleitos pelos Acionistas, o Sr. Lucas Bezerra de Menezes Alencar Araripe, brasileiro, solteiro, administrador, portador da Carteira de Identidade nº 96002244181 SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 002.302.633-21, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, à Av. Beira Mar, nº 4000, Apto. 1400 – Meireles - CEP: 60165-121, para ocupar o cargo de Diretor Presidente; o Sr. Clécio Antônio Campodônio Eloy, brasileiro, casado, administrador de empresa, Carteira de Identidade nrº 01640024-05 SSP BA e inscrito no CPF/MF sob o nº. 294.276.495-34, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Massaca, nº. 325, apto. 11, BL Emilions e Sauternes, Alto de Pinheiros, CEP 05465-050, para ocupar o cargo de Diretor Vice-Presidente; o Sr. Eugênio Pacelli Mendonça Dupin, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Categoria de nº SP – 201976/O-1 T-CE, registrado no CPF(MF) sob o nº 486.116.706-04, residente e domiciliado na Cidade do Eusébio, Estado do Ceará, à Rua Itapuã, Alphaville, nº 28 - Lagoa Redonda –  para o cargo de Diretor sem designação específica; e a Sra. Francisca Helena Joca Alencar Araripe, brasileira, casada, contadora, portadora da Carteira de Identidade de nº 17555381 SSP/CE, inscrita no CPF(MF) sob o nº 258.869.323-72, residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, à Rua Nunes Valente, 1571, Apto 502 – Aldeota – CEP: 60125-070, para o cargo de Diretora sem designação específica