Mercado Financeiro e de Capitais Fusão entre Perdigão e Sadia - BRF

Mercado Financeiro e de Capitais  Fusão entre Perdigão e Sadia - BRF

ADRIANA DA SILVA COSTA – JUN/2015

INTRODUÇÃO

Nasceu em 2011 a Brasil Foods (BRF), gigante da indústria alimentícia formada a partir da fusão entre Sadia e Perdigão.

A nova empresa surge com números grandiosos: faturamento líquido anual de R$ 22 bilhões, 110 mil funcionários, 42 fábricas e mais de R$ 10 bilhões em exportações por ano.

Os apostos da BRF são superlativos. Entre eles, estão as colocações de décima maior empresa de alimentos das Américas, segunda maior indústria alimentícia do Brasil (atrás da JBS Friboi), maior produtora e exportadora mundial de carnes processadas e terceira maior exportadora brasileira (atrás de Petrobras e Vale).

Um ponto crucial para que essa união fosse selada e que não ameaçasse a economia Nacional ou manipulação de preço foi a aprovação do CADE, que com medidas protecionistas de proteção do mercado e regulação de preços. Recomendou a venda/suspensão de diversas marcas de grande importância no Marketshare das empresas.

A fusão foi concretizada após meses de negociações e um final de muitas idas e vindas entre advogados e executivos de bancos de investimento envolvidos na elaboração da versão final do contrato. Um dos fatores de sucesso para essa união foi a grande linha de crédito disponibilizada pelo BNDES por intender que a união das empresas seria que grande importância para os cenários: Econômico/Social Nacional, Fomentar a Exportação, Aumento do fluxo de capital no mercado financeiro, Representação Internacional e maiores participantes no mercado de capitais.

Com a fusão destas duas companhias, foi colocada em discussão uma série de questões, principalmente em relação à preservação da concorrência nesse mercado e o significado estratégico para o Brasil ao ter uma das maiores multinacionais de alimentos.

SADIA-ESPECULAÇÃO COM DERIVATIVOS FINANCEIROS E CRISE/08

A primeira fonte para a qual Roberto recorreu foi o fato relevante divulgado pela Sadia ao mercado, no dia 25 de setembro de 2008, informando que: “A Diretoria Financeira realizou operações no mercado financeiro relacionadas à variação do dólar dos Estados Unidos, em relação ao Real, em valores superiores à finalidade de proteção das atividades da companhia expostas à variação cambial”. Ao tomar conhecimento destas operações, o conselho de administração da companhia demitiu o diretor financeiro, Adriano Lima Ferreira, e “decidiu liquidar determinadas operações financeiras, o que ocasionou perdas de cerca de R$ 760.000.000,00”. Os auxiliares técnicos informaram a Roberto que, no dia seguinte ao anúncio, 26 de setembro, as ações preferenciais da Sadia despencaram 35,5% e as ações ordinárias (com direito a voto) caíram 22%. Segundo os levantamentos realizados pela equipe, Roberto verificou que a maior parte do prejuízo da Sadia adveio das operações especulativas com câmbio e uma parcela menor decorreu de aplicações em títulos do banco Lehman Brothers. No tipo de operação em que a Sadia estava envolvida, a empresa aposta em uma direção do câmbio: valorização ou desvalorização da moeda local. Na época, o real estava se valorizando e várias empresas apostaram que a moeda brasileira continuaria se apreciando em relação do dólar. Contudo, devido ao agravamento da crise financeira mundial, a partir de meados de agosto, a situação se inverteu e o dólar partiu de R$ 1,55 para fechar o ano em R$ 2,33, uma valorização drástica de 50%. O Banco de Compensações Internacionais (BIS) informou que a estimativa para as perdas das companhias brasileiras com derivativos cambiais, no último trimestre de 2008, foi de US$ 25 bilhões, quase seis vezes mais do que as perdas estimadas para o México (US$ 4 bilhões), por exemplo. Estimativas não oficiais do Banco Nacional de Desenvolvimento Social (BNDES) apontaram que 200 empresas brasileiras, médias e grandes, foram diretamente afetadas pela desvalorização cambial, dado que estavam utilizando de operações com derivativos. Roberto se questionava por que tal situação ocorreu de forma tão violenta com a Sadia, já que é uma prática comum de empresas exportadoras a utilização de instrumentos derivativos de câmbio como forma de hedge, isto é, a fim de evitar eventuais perdas na receita das exportações, geradas pela valorização do real frente ao dólar. Entretanto, após estudo minucioso das demonstrações financeiras e da síntese elaborada pela equipe, contendo os indicadores de risco e financeiros da empresa, entre 2006 e o primeiro semestre de 2009, Roberto pode perceber que, no caso da Sadia, as operações com derivativos foram além dos limites do hedge, constituindo-se em apostas altamente especulativas. Diversas evidências apresentadas corroboravam o argumento de Roberto, a partir das quais ele pode fazer algumas considerações. Em primeiro lugar, a posição líquida vendida em contratos futuros de câmbio (linha 2.3) passou de R$ 405,5 milhões em dezembro de 2007 para R$ 3,1 bilhões em junho de 2008. A posição comprada em opções no período está longe de compensar esta exposição em futuros. Embora a companhia tivesse um passivo em moeda estrangeira e, portanto sujeito a perdas patrimoniais em caso de desvalorização do Real, as posições líquidas em derivativos eram vendidas em dólar e não compradas, o que descaracteriza, portanto uma operação tradicional de hedge.

CRIAÇÃO DA BRASIL FOODS

Apesar do mal-estar causado pela última tentativa, em dezembro de 2008, o presidente do conselho de administração da Sadia, Luiz Fernando Furlan, atendeu ao telefone e ali foi feito o primeiro contato de uma conversação que duraria mais de cinco meses. Do outro lado da linha, Nildemar Secches, presidente do conselho de administração da Perdigão, abria o canal para a quarta tentativa de fusão das duas maiores empresas de alimentos do Brasil. Circulavam pelo mercado rumores de que a Sadia e a Perdigão teriam assinado, por volta de 20 de janeiro de 2009, um contrato de confidencialidade e exclusividade por 60 dias, para tentarem alcançar um acordo de fusão. Contratado em janeiro de 2009 pela Perdigão, Roberto Passos e a equipe por ele liderada haviam recebido a instrução de manter sigilo absoluto sobre seus trabalhos de auditoria. Ele sabia que esses cinco meses de negociação envolveram mais de 60 reuniões e 30 pessoas, entre investidores, advogados, banqueiros e representantes de ambos os lados. Para não levantar suspeitas, as reuniões foram feitas em três locais distintos: num quarto de hotel em Osasco, no escritório da Sadia em Higienópolis, e no escritório de advocacia da Perdigão, o Camargo, Bocater, Costa e Silva. Apesar de ter concluído o seu trabalho em março de 2009, Roberto acompanhava todo o processo de fusão entre as empresas com especial interesse e, provavelmente, foi um dos primeiros a ler o fato relevante anunciado ao mercado no dia 19 de maio de 2009, informando a criação da Brasil Foods (BRF), empresa originada pela união da Sadia e da Perdigão. Como ávido expectador, Roberto mobilizou dois auxiliares para passarem o dia inteiro acompanhando o desenrolar daquele fato, do qual a Auditing fora personagem-chave. Ele foi informado de que, resolvidos todos os impasses, ficou acertado um percentual de 32% de participação para os acionistas da Sadia e de 68% para os controladores da Perdigão e que os atuais presidentes das duas companhias se manteriam no cargo: José Antonio Fay, da Perdigão, e Gilberto Tomazoni, da Sadia. Conforme recomendação feita pelos assessores jurídicos e contábeis da Auditing, o CNPJ da nova empresa ficou sendo o da Perdigão, pois as empresas ainda tinham compensações fiscais e obrigações legais. Em coletiva de imprensa ainda na manhã do dia 19/05/08, os presidentes dos conselhos de ambas as companhias disseram que as marcas continuariam operando separadamente e o preço ao consumidor não seria afetado. “Não estamos fazendo uma associação para colocar em risco a fidelidade do consumidor com nossos produtos. E, além do mais, temos outros concorrentes, como a Cargill, a Tyson Foods, a Bunge. Queremos produtos acessíveis para atingir uma gama maior da população”, afirmou Luiz Fernando Furlan. O presidente do conselho de administração da Sadia afirmou ainda que a intenção da fusão era a conquista de novos mercados, descartando veementemente qualquer possibilidade de demissões.

...