RESUMO DOS PRINCIPAIS ASPECTOS RELACIONADO COM INVESTIMENTOS

INVESTIMENTOS –

PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS SOCIEDADES

MATERIAL DE APOIO DIDÁTICO –

RESUMO DOS PRINCIPAIS ASPECTOS

RELACIONADOS A INVESTIMENTOS

Prof. Me. Mompean

2005

I - INVESTIMENTOS

Introdução

• De uma forma geral, investimentos podem ser entendidos como toda e qualquer aplicação de recursos em ativos cujas fontes são representadas pelo passivo ou patrimônio líquido.

• Estes investimentos são classificados de acordo com a sua natureza e a intenção.

• Investimentos representados por ativos que têm como objetivo a manutenção do ciclo operacional da empresa e sejam efetuados em caráter temporário são classificados no ativo circulante ou realizável a longo prazo

• Os ativos que têm por objetivo a manutenção das atividades operacionais da empresa e sejam efetuados em caráter permanente são classificados no ativo permanente.

Tipos de Investimentos

• Títulos de crédito = papéis emitidos por entidades financeiras (Letras de Câmbio, CDB, etc...) ou por entidades não financeiras (debêntures)

• Valores Mobiliários = papéis emitidos por entidades financeiras, ou não, representativos de frações de um patrimônio (ações, quotas ou debêntures) ou direitos sobre a participação num patrimônio (bônus de subscrição ou partes beneficiárias), bem como, papéis representativos da dívida pública federal, estadual ou municipal (LTN, NTN, LFT, LBC, etc.)

• Aplicações financeiras = aplicações de recursos em papéis de natureza monetária representados por direitos ou títulos de crédito e valores mobiliários, com prazos de vencimentos pré-determinados. Normalmente, na forma de fundos de renda fixa ou variáveis.

• Outros investimentos = aplicações de recursos em bens de natureza não monetária, representados por valores mobiliários sem prazos de vencimentos e sem taxas de rendimentos pré-determinadas. O rendimento está relacionado às oscilações de cotações de preços de compra e venda:

- Ações cotadas em bolsa de valores

- Investimento em ouro

- Fundo de ações

INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

• Participações societárias = “São aplicações de recursos efetuadas por uma sociedade (denominada investidora) na aquisição de ações ou quotas do capital de outra pessoa jurídica (denominada investida).” (NEVES e VICECONTI; 2000: 117) Esses investimentos em participações societárias, representados por quotas de capital ou ações e, conforme já observado, e podem ser de caráter temporário ou permanente, como segue:

• Investimentos temporários: são os adquiridos com a intenção de revenda e tendo, geralmente, caráter especulativo.

• Investimentos permanentes: são os adquiridos com a intenção de continuidade, representando, portanto, uma extensão da atividade econômica da investidora.

É essa última modalidade de investimento que estudaremos adiante.

C lassificação contábil de Investimentos em Participações Societárias

Os investimentos em participações societárias são classificados no Balanço Patrimonial, com base na sua natureza e na intenção que levou a administração a adquirí-los. Dessa forma, podem ser classificados conforme abaixo:

• Ativo Circulante = investimentos sem intenção de permanência e, realizáveis (conversíveis em dinheiro ou caixa) até o final do próximo exercício

• Ativo Realizável a Longo Prazo = investimentos sem caráter de permanência, realizáveis após o final do próximo exercício

• Ativo Permanente - Investimentos = investimentos com caráter de permanência

A seguir, serão melhor conceituados os investimentos temporários e os investimentos permanentes.

II - INVESTIMENTOS TEMPORÁRIOS

INTRODUÇÃO

• Uma das atividades de uma boa administração financeira, considerando que um dos recursos mais escassos e, portanto mais caros são os recursos financeiros que muitas vezes estão temporariamente disponíveis, é uma adequada proteção destes recursos contra a perda de poder de compra da moeda (quanto maior o nível de inflação, maior a necessidade desta proteção).

• Neste sentido, o administrador financeiro aplica as sobras temporárias de recursos financeiros em investimentos de curto prazo e, adicionalmente obtém recursos extras através da remuneração destas aplicações financeiras.

• As participações societárias temporárias, quer por especulação quer por outras razões que levem a empresa investidora a não ter interesse na sua manutenção, devem ficar no ativo circulante (eventualmente no realizável à longo prazo), registradas pelo custo de aquisição e sujeitas à avaliação pelo valor de mercado, se este for inferior àquele.

CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS INVESTIMENTOS TEMPORÁRIOS

• Lei das S/A art.183:

“Art.183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundos os seguintes critérios:

I - Os direitos e títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos, pelo custo de aquisição ou pelo valor de mercado, se este for menor: serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustá-lo ao valor provável de realização, e será admitido o custo de aquisição, até o limite do valor de mercado, para registro de correção monetária, variação cambial ou juros acrescidos;

(...)

III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas;

IV - Os demais investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para atender às perdas prováveis na realização do seu valor, ou para redução do custo de aquisição ao valor de mercado, quando este for inferior.”

O critério de avaliação acima observa o Princípio Fundamental da Contabilidade, Custo como Base de Valor, ajustado ao valor de mercado quando este for menor.

Valor de mercado é o valor líquido pelo qual podem ser resgatados, isto é o valor bruto de venda no mercado deduzido das despesas necessárias à venda, tais como comissões, taxas e impostos.

É admitido, ainda, o aumento do custo de aquisição até o limite do valor de mercado, para registro da variação monetária (por qualquer índice contratado), variação cambial e juros auferidos à medida que o tempo decorre (de acordo com o regime de competência).

TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

A tributação dos investimentos temporários, no Brasil, sofre constantes alterações sendo ora tributados exclusivamente na fonte (despesa financeira), ora compensável na declaração de ajuste anual e como tal, resultando em um ativo, que poderá ser classificado no Circulante ou Realizável a Longo Prazo, dependendo das regras que determinam o tempo a partir do qual essa compensação é permitida

III - INVESTIMENTOS PERMANENTES

INTRODUÇÃO

• Diferentemente das participações temporárias, as participações permanentes em outras empresas (participações societárias), quando representam intenção de permanência com caráter de extensão ou diversificação de suas atividades, são classificadas no Ativo Permanente – Investimentos.

• Estas participações societárias, são avaliadas pelo valor do custo de aquisição (método de custo) ou pelo valor de patrimônio líquido (método da equivalência patrimonial – MEP).

• Os investimentos avaliados pelo método de custo são mantidos pelo seu valor histórico, ou seja, por quanto a empresa pagou para adquiri-los. Os lucros ou prejuízos apurados pela sociedade investida não são contabilizados na sociedade investidora, exceto relacionado aos dividendos decorrentes dos lucros obtidos, quando são distribuídos.

• Para aquelas sociedades avaliadas pelo método da equivalência patrimonial - MEP, o custo histórico das participações societárias é ajustado de modo a refletir os lucros ou prejuízos apurados pela sociedade investida; equivalendo assim, o investimento proporcionalmente ao patrimônio da sociedade investida.

•

IV - QUANDO APLICAR O MEP OU O MÉTODO DE CUSTO

De acordo com a Lei das S/A, Art. 248:

“Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (art.247, parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com vinte por cento ou mais do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas:

(...)”

De acordo com a Instrução CVM nº 247, serão avaliados pelo MEP:

“Art. 1º - O investimento permanente de companhia aberta em coligadas, suas equiparadas e em controladas, localizadas no país e no exterior, deve ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, observadas as disposições desta Instrução.”

E ainda:

“Art. 5º - Deverão ser avaliados pelo método da equivalência patrimonial:

I - o investimento em cada controlada; e

II - o investimento relevante em cada coligada e/ou em sua equiparada, quando a investidora tenha influência na administração ou quando a porcentagem de participação, direta ou indireta da investidora, representar 20% (vinte por cento) ou mais do capital social da coligada.”

Nesse sentido, cabe-nos observar que, independente da relevância do investimento, essa instrução CVM (ver item I acima), fixou que as companhias abertas deverão avaliar, pelo método de equivalência patrimonial, os investimentos não relevantes em sociedades controladas.

Das normas acima destacamos alguns conceitos que serão analisados, além de outros nelas não destacados, para que possamos entender e aplicar o método adequado de avaliação de investimentos permanentes. Esses conceitos são:

a) Método da Equivalência Patrimonial – MEP

b) Coligada

c) Equiparada à coligada

d) Controlada

e) Relevância

f) Influência na administração

Para atender ao objetivo de estudo do método de equivalência patrimonial dividimos o assunto em “passos” a serem seguidos como forma de determinar se o investimento deve ou não ser avaliado pelo MEP. A seguir discorremos sobre cada um desses passos.

1º Passo:

Separar as participações permanentes das temporárias pois somente as participações caracterizadas como permanentes poderão vir a ser objeto de avaliação pelo método da equivalência patrimonial.

2º Passo:

Selecionar as participações permanentes em sociedades COLIGADAS e CONTROLADAS, pois somente os investimentos nessas sociedades é que estarão sujeitos à avaliação pelo MEP, ainda assim, se atendidos outros quesitos que veremos mais adiante.

Portanto, os investimentos permanentes em sociedades que não sejam controladas ou coligadas serão avaliados pelo método de custo.

É o que determina a Lei das S/A conforme podemos verificar a seguir:

• Segundo o art. 183 incisos III a VI da Lei das S/A:

“Art.183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios:

(...)

III - Os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, que não

sejam controladas e coligadas, pelo custo de aquisição, deduzido da provisão para perdas

prováveis na realização do seu valor, quando esta perda estiver comprovada como

permanente.”

A instrução CVM nº 247 também faz a mesma exigência, acrescentando porém, um novo conceito de sociedade investida, qual seja, o de sociedade EQUIPARADA A COLIGADA e a possibilidade de também avaliar pelo MEP, os investimentos nestas sociedades, conforme previsão na referida Instrução abaixo transcrita:

“Art. 1º - O investimento permanente de companhia aberta em coligadas, suas equiparadas e em controladas, localizadas no país e no exterior, deve ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, observadas as disposições desta Instrução.”

Antes de avançarmos nos demais quesitos para aplicação do MEP vejamos o seu conceito

MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL - MEP

O MEP foi regulamentado pelas seguintes normas:

• Instituído pela Lei 6404/76 art.248

• DL nº 1598/77 arts.20 a 26

• DL 1648/78

• RIR arts. 384 a 391

• Resoluções nºs 476 e 484 do BACEN

• Instrução CVM nº 247 de 27/03/1996 que altera e consolida as Instruções CVM nº 1, de 27/04/78, nº 15, de 03/11/80, nº 30 de 17/01/84, e o artigo 2 das Instruções CVM nº 170, de 03/01/92.

• Nota Explicativa anexa à Instrução CVM nº 247/96.

• Por este método, as empresas reconhecem e contabilizam os resultados de seus investimentos relevantes em coligadas e controladas, no momento em que ocorrem as variações patrimoniais na investida, decorrente dos resultados que são gerados naquelas empresas (regime de competência), e não somente no momento em que são distribuídos na forma de dividendos, como ocorre no método de custo.

• Desta forma, o MEP acompanha o fato econômico, que é a geração dos resultados e não a formalidade da distribuição do resultado.

• A avaliação do investimento é feita com base no percentual de participação na sociedade (% do capital social) aplicado ao valor do patrimônio líquido da investida. O ajuste (acréscimo ou diminuição) da conta do ativo permanente da investidora em função da equivalência patrimonial tem como contrapartida conta normalmente denominada “Resultados da Equivalência Patrimonial”, no resultado do exercício.

• Pelo MEP a conta de investimentos será igual ao valor do Patrimônio Líquido (PL) da coligada ou controlada, na proporção da participação da investidora na investida.

• Se o valor do PL aumentar ou diminuir, haverá um aumento ou diminuição proporcional correspondente na conta de investimento da investidora, o que apenas não ocorre quando o PL da investida torna-se negativo, caso em que o valor do investimento na investida limita-se a zero, salvo algumas situações especiais que veremos posteriormente.

• O MEP pode ser interpretado como uma consolidação de DF´s, cujos efeitos são refletidos em uma única linha ao invés de o ser em todas as contas do Balanço Patrimonial e da Demonstração do Resultado do Exercício - DRE, como é a consolidação.

• De acordo com a Instrução CVM nº 247, art. 1º parágrafo único:

“Parágrafo Único – Equivalência patrimonial corresponde ao valor do investimento determinado mediante a aplicação da percentagem de participação no capital social sobre o patrimônio líquido de cada coligada, sua equiparada e controlada.”

De acordo com NEVES e VICECONTI (2000 : 117), “É a alteração do valor contábil dos investimentos registrados no Ativo Permanente (AP), pela investidora, conforme o aumento ou diminuição do Patrimônio Líquido (PL) da investida.”

Vejamos agora os conceitos de coligada, equiparada à coligada (prevista apenas pela CVM e não pela Lei das S/A) e de controlada

CONCEITO DE COLIGADA

• Segundo o art. 243 da Lei das S/A:

“§ 1º São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.”

A coligação independe da natureza jurídica da empresa coligada (S/A ou LTDA) ou das ações possuídas (ordinárias ou preferenciais), ou quotas, o que prevalece é ter no mínimo 10% das ações ou quotas da sociedade investida, sem chegar ao ponto de exercer o controle.

Como a lei não faz menção sobre participações indiretas, conclui-se que, de acordo com a Lei das S/A, as empresas são coligadas somente por participações diretas.

• Segundo a Instrução CVM nº 247:

“Art. 2º - Consideram-se coligadas as sociedades quando uma participa com 10% (dez por cento) ou mais do capital social da outra, sem controlá-la.”

Portanto, é COLIGADA – A empresa na qual uma participação societária direta represente 10% ou mais de seu capital social (capital total, votante ou não) até o ponto de não exercer o controle (pois caso contrário seria uma empresa controlada).

CONCEITO DE EQUIPARADAS A COLIGADA

Conforme já vimos, para a legislação societária, Lei das S/A, não existe coligada por participação indireta e, conseqüentemente, também não existe o conceito de sociedade equiparada a coligada, o que não ocorre com a CVM já que esta prevê a figura da sociedade equiparada a coligada, conforme Instrução CVM nº 247, parágrafo único do art. 2º:

“Parágrafo Único - Equiparam-se às coligadas, para os fins desta Instrução:

a) as sociedades quando uma participa indiretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem controlá-la;

b) as sociedades quando uma participa diretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem controlá-la, independentemente do percentual da participação no capital total.”

São EQUIPARADAS A COLIGADAS portanto, as sociedades nas quais a participação direta ou indireta seja maior ou igual a 10% do capital votante, independentemente do percentual da participação no capital total.

CONCEITO DE CONTROLADA

• Segundo o art. 243 da Lei das S/A:

“§ 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou

através e outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo

permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos

administradores”.

Novamente, a Lei das S/A não especifica a natureza jurídica da controlada (por ações ou quotas) ou das ações possuídas (ordinárias ou preferenciais).

• De acordo com a Instrução CVM nº 247:

“Art. 3º - Considera-se controlada, para os fins desta Instrução:

I - sociedade na qual a investidora, diretamente ou indiretamente, seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente:

a) preponderância nas deliberações sociais; e

b) o poder de eleger ou destituir a maioria dos administradores.

II - filial, agência, sucursal, dependência ou escritório de representação no exterior, sempre que os respectivos ativos e passivos não estejam incluídos na contabilidade da investidora, por força de normatização específica;

III - sociedade na qual os direitos permanentes de sócio, previstos nas alíneas "a" e"b" do inciso I deste artigo estejam sob controle comum ou sejam exercidos mediante a existência de acordo de votos, independentemente do seu percentual de participação no capital votante.

Parágrafo Único - Considera-se, ainda, controlada a subsidiária integral, tendo a investidora como única acionista.”

Uma companhia, para ter o domínio sobre a outra sociedade, tem de influir nas decisões desta sociedade. Portanto, a sociedade investidora tem de ter o poder de colocar, na direção da sociedade investida, administradores de sua confiança. O presidente e os diretores de uma companhia são eleitos em assembléia dos acionistas e, portanto, a investidora tem de ter direta ou indiretamente, a maioria das ações ordinárias (com direito a voto) para poder eleger os administradores que lhe interessem.

Normalmente, existe a controlada quando a investidora possui mais de 50% das suas ações ou quotas com direito a voto. Mas, a legislação brasileira não menciona essa porcentagem e sim as características citadas, pois podem ocorrer situações em que uma sociedade tenha menos da metade das ações ou quotas com direito a voto e é capaz de eleger, de forma permanente, a maioria de seus administradores e de, efetivamente, mandar na investida. Isso pode ocorrer numa participação de sociedade por quotas de responsabilidade limitada em função de definição contratual ou, no caso de uma S/A, quando as demais ações com direito a voto estiverem tão pulverizadas e distribuídas no mercado que se torne quase impossível a perda de controle por parte da investidora ou, ainda, como decorrência de acordo de acionistas.

Portanto, para se ter esta influência e, consequentemente o controle, não é necessário que a investidora detenha mais de 50% das ações com direito a voto. Algumas sociedades têm seu capital bastante pulverizado (nas mãos de diversos acionistas), mesmo tendo por exemplo 25% das ações ordinárias, a sociedade investidora pode exercer o controle.

Portanto, é CONTROLADA – a sociedade na qual a investidora, direta ou indiretamente, através de outras sociedades controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos

Administradores.

3º passo: Verificar se as investidoras das sociedades controladas são companhias abertas ou instituição financeira ou outra instituição autorizada a funcionar pelo BACEN.

Esta verificação é importante porque o BACEN e a CVM (Instrução nº 247) obrigam, respectivamente, as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN e as companhias abertas, a avaliar todas as suas participações societárias em sociedades CONROLADAS pelo MEP, independentemente de serem RELEVANTES ou de quaisquer outras considerações.

• Vejamos a determinação da instrução nº 247 da CVM:

“Art. 5º - Deverão ser avaliados pelo método da equivalência patrimonial:

I - o investimento em cada controlada;...”

Essa determinação do BACEN e da CVM está em desacordo com a Lei das S/A, mas é tecnicamente correta. Afinal, todas as participações em sociedades controladas deveriam submeter-se sempre a essa forma de avaliação, como ocorre em alguns outros países, pois é a melhor forma de a investidora mostras os frutos de suas participações nas suas controladas.

4º passo: Não sendo a investidora de sociedade controlada nem companhia aberta e nem instituição financeira ou qualquer outra instituição autorizada a funcionar pelo BACEN, a investidora não estará, portanto, obrigada a atender às determinações do BACEN ou da CVM entretanto deverá atender à legislação societária e conseqüentemente verificar se o investimento na controlada é relevante pois de acordo a Lei das S/A, somente deverão ser avaliados pelo MEP os investimentos em sociedades controladas ou coligadas RELEVANTES. A mesma verificação deverá ser efetuada para os investimentos em sociedades coligadas e equiparadas a coligadas, no caso de companhias abertas, vez que para essas, não se exclui o quesito de relevância, seja pelo BACEN, pela CVM ou pela Lei das S/A

Para isso vejamos o conceito de RELEVÂNCIA

CONCEITO DE RELEVÂNCIA

• Segundo art.247 da Lei das S/A, reproduzido no § 3º do art. 384 :

“Considera-se relevante o investimento:

I - em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do PL da pessoa jurídica investidora;

II - no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da pessoa jurídica investidora.”

A Lei das S/A determina o cálculo da relevância numa base anual; podendo ocorrer situações de, num ano, aplicar-se o MEP, por terem sido relevantes , mas em outro, não o serem.

Em princípio, deve haver uma uniformidade no decorrer dos anos, isto é, se adotou o MEP,

este método deve ser mantido uniformemente, mesmo que, em determinado ano, seu

cálculo esteja abaixo daqueles limites, situação que deve ser considerada como temporária.

Este tratamento é previsto explicitamente, para as companhias abertas no art. 8º da

Instrução nº 247/96, para investimentos em coligadas.

• Vejamos o conceito de relevância da Instrução CVM nº 247:

“Art. 4º - Considera-se relevante o investimento:

I - quando o valor contábil do investimento em cada coligada for igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da investidora;”

Observa-se que aqui, ao diferentemente da Lei das S/A, a CVM não inclui a controlada mas somente a coligada pois como já vimos, para as companhias abertas, o MEP aplica-se a todas as controladas, independentemente de serem ou não relevantes

Continua a Instrução CVM nº 247:

“...; ou

II - quando o valor contábil dos investimento em controladas e coligadas, considerados em seu conjunto, for igual ou superior a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da investidora.”

Portanto, um investimento tem RELEVÂNCIA, em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil de cada investimento é igual ou superior a 10% do PL da investidora ou se no conjunto de investimentos em coligadas e controladas é igual ou superior a 15% do PL da investidora

Observa-se aqui, em ambas as normas, da Lei das S/A e da CVM, a introdução de uma nova terminologia a ser definida, qual seja, a de VALOR CONTÁBIL DO INVESTIMENTO.

DEFINIÇÃO DE VALOR CONTÁBIL DO INVESTIMENTO

• De acordo com a Lei das S/A, Art. 248 § 1º:

“Para efeito de determinar a relevância do investimento, nos casos deste artigo, serão

computados como parte do custo de aquisição os saldos de créditos da companhia contra

as coligadas e controladas.”

A Lei das S/A refere-se ao valor contábil do investimento como “custo de aquisição”

acrescido os saldos de créditos da companhia contra as coligadas e controladas

• Segundo a Instrução CVM nº 247:

“Art. 4º - (..)

Parágrafo 1º - O valor contábil do investimento em coligada e controlada abrange o custo

de aquisição mais a equivalência patrimonial e o ágio não amortizado, deduzido do

deságio não amortizado e da provisão para perdas.

Parágrafo 2º - Para determinação dos percentuais referidos nos incisos I e II deste artigo,

ao valor contábil do investimento deverá ser adicionado o montante dos créditos da

investidora contra suas coligada se controladas.”

Os incisos I e II acima referidos são os incisos que definem os critérios de relevância visto

anteriormente.

Assim, o valor contábil do investimento abrange também saldos de ágio e deságio ainda não amortizados e provisão para perdas.

Adicionalmente, para fins de determinação dos percentuais de relevância, serão adicionados aos valores contábeis do investimento as quantias a receber (créditos) da sociedade investidora contra suas coligadas e controladas.

Para o caso das instituições financeiras e outras autorizadas a funcionar pelo BACEN, só serão considerados os créditos de natureza NÃO OPERACIONAL (como adiantamento para aumento de capital).

Para todas as demais sociedades investidoras, inclusive companhias abertas, são computados todos os créditos, de qualquer natureza ou origem (empréstimos, adiantamentos, por vendas normais, etc.). E não devem ser descontados eventuais saldos de débitos na investidora para com tais investidas, a não ser no caso de débitos que sejam contratual ou legalmente compensáveis entre si. Nessa situação já deveria a Contabilidade, inclusive, ter feito a compensação, só aparecendo o saldo líquido.

Portanto, o valor contábil de um investimento, representa a quantia pela qual ele está registrado na contabilidade, ou seja, devem ser incluídas todas contas correspondentes, como:

- custo corrigido do investimento;

- ágio corrigido;

- amortização do ágio corrigido;

- deságio corrigido;

- amortização do deságio corrigido;

- provisão corrigida para perdas permanentes

- créditos contra as sociedades coligadas ou controladas

DETERMINAÇÃO DA RELEVÂNCIA

De acordo com a Lei das S/A, Art. 247 § único:

“Parágrafo único. Considera-se relevante o investimento:

a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a dez por cento do valor do patrimônio líquido da companhia;

b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a quinze por cento do valor do patrimônio líquido da companhia.”

Ainda, de acordo com o Art. 248 § 1º da Lei das S/A:

“§ 1o Para efeito de determinar a relevância do investimento, nos casos deste artigo, serão computados como parte do curso de aquisição os saldos de créditos da companhia contra as coligadas e controladas.”

De acordo com a Instrução CVM nº 247, art. 4º:

“Art. 4º - Considera-se relevante o investimento:

I - quando o valor contábil do investimento em cada coligada for igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da investidora; ou

II - quando o valor contábil dos investimento em controladas e coligadas, considerados em seu conjunto, for igual ou superior a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da investidora.

Parágrafo 1º - O valor contábil do investimento em coligada e controlada abrange o custo de aquisição mais a equivalência patrimonial e o ágio não amortizado, deduzido do deságio não amortizado e da provisão para perdas.

Parágrafo 2º - Para determinação dos percentuais referidos nos incisos I e II deste artigo, ao valor contábil do investimento deverá ser adicionado o montante dos créditos da investidora contra suas coligada se controladas.”

Relevância em conjunto

Após a soma dos valores contábeis e créditos contra todas as coligadas e controladas, compara-se essa soma total com o valor do patrimônio líquido da sociedade investidora. Se essa soma for igual ou maior do que 15% do patrimônio líquido da investidora, todos esses investimentos em coligadas e controladas serão considerados relevantes. Se der menos do que 15%, o conjunto todo é considerado não-relevante.

Ressaltamos que, mesmo as instituições financeiras e as companhias abertas, apesar de estarem obrigadas a avaliar suas participações em controladas pela equivalência patrimonial, independentemente da existência ou não da relevância, precisam fazer esse cálculo para saber se as participações em coligadas pertencem ou não a um conjunto relevante.

Relevância individual

Caso não se chegue, com todas as coligadas e controladas, aos 15% mencionados e o conjunto seja considerado não relevante, é necessário ainda, verificar o critério de relevância individual, o que significa que precisamos saber se algum investimento individual em coligada (ou equiparada a uma coligada, no caso de companhia aberta) ou numa controlada atinge, sozinho, computando-se também o crédito contra essa investida, pelo menos 10% do patrimônio líquido da investidora. Se atingir, esse investimento sozinho será considerado relevante e os demais do conjunto, não relevantes. Os não-relevantes em ambos os critérios são avaliados ao custo, exceto, lembramos, as controladas das investidoras autorizadas a funcionar pelo BACEN ou de companhias abertas.

Exceção para as sociedades autorizadas pelo BACEN

5º Passo: Verificar se a investidora das coligadas é sociedade autorizada a funcionar pelo BACEN pois nesta condição, se o conjunto de investimentos for considerado relevante, todas as participações em coligadas (e equiparadas a coligadas) também serão avaliadas pelo MEP, independentemente de influência na administração ou de participação percentual no capital da investida. Para as demais sociedades, inclusive companhias abertas, outras considerações devem ser observadas.

INFLUÊNCIA NA ADMINISTRAÇÃO

6º Passo: Para as sociedades investidoras em coligadas e equiparadas a coligadas (no caso de companhias abertas) que não forem sociedades autorizadas a funcionar pelo BACEN, e que no conjunto os investimentos sejam considerados relevantes, deve-se verificar ainda se a participação é maior ou igual a 20% ou se tem influência na administração.

Isto é importante vez que mesmo se o conjunto de investimentos for considerado relevante, isto não significa que todas as participações serão avaliadas pelo MEP (a não ser no caso das investidoras autorizadas pelo BACEN, conforme vimos anteriormente).

É preciso, quando todos, no conjunto, forem considerados relevantes, que se separe: as controladas (que serão avaliadas pelo MEP) das coligadas (e equiparadas a coligadas no caso de companhia aberta). As coligadas e equiparadas (no caso de companhia aberta) serão divididas em dois grupos:

a) aquelas nas quais a investidora possui 20% ou mais do seu capital social total ou aquelas sobre cuja administração a investidora tenha alguma influência;

b) aquelas nas quais nenhuma dessas duas condições é encontrada

• Para entendermos os casos em que pode-se configurar uma influência na administração vejamos o que prevê a Instrução CVM nº 247:

“Art. 5º - Deverão ser avaliados pelo método da equivalência patrimonial:

(...)

II - o investimento relevante em cada coligada e/ou em sua equiparada, quando a investidora tenha influência na administração (...).

Parágrafo Único - Serão considerados exemplos de evidências de influência na administração da coligada:

a) participação nas suas deliberações sociais, inclusive com a existência de administradores comuns;

b) poder de eleger ou destituir um ou mais de seus administradores;

c) volume relevante de transações ,inclusive com o fornecimento de assistência técnica ou informações técnicas essenciais para as atividades da investidora;

d) significativa dependência tecnológica e/ou econômico-financeira;

e) recebimento permanente de informações contábeis detalhadas, bem como de planos de investimento; ou

f) uso comum de recursos materiais, tecnológico sou humanos.

Sobre as coligadas em que se participe com 20% ou mais do seu capital social ou sobre aquelas em cuja administração a investidora tenha influência, conforme os casos previstos pela CVM acima transcritos, haverá a aplicação do MEP.

Sobre as coligadas que fiquem na faixa de 10% a menos que 20% de participação e sobre as quais não se tenha influência, haverá a aplicação do método do custo.

Ressaltamos que no caso das companhias abertas, esse percentual de 20% inclui, também, os efeitos da participação indireta.

Na situação de o conjunto não ser considerado relavante, e em que se tem, pelo segundo critério, apenas um dos investimentos considerado como relevante, aplica-se a mesma regra: se for um investimento numa controlada ou numa coligada sobre a qual se tenha influência ou, ainda no caso de coligada, em que se participe com pelo menos 20% do seu capital social, haverá a utilização do MEP. Ao contrário, se for um único investimento em coligada em que se participe com menos de 20% e sem influência em sua administração, será o caso de uso do custo.

Atente-se para o fato de que pode ocorrer de uma instituição financeira ou companhia aberta ter controladas e coligadas. As controladas serão obrigatoriamente avaliadas pelo MEP independentemente da relevância, mas pode o conjunto de investimentos não ser relevante e haver uma única participação relevante. Se esta for controlada, já estará sendo avaliada pelo MEP mas se for uma coligada somente se aplicará o MEP se a investidora detiver influência ou no mínimo 20% do capital social da investida. Mas o BACEN determina que, nesse caso de conjunto relevante, suas fiscalizadas adotem o MEP para todas as coligadas.

Por outro lado, pela Lei das S/A, caso o conjunto seja relevante, ainda é necessário que as coligadas atendam uma das duas condições: mínimo de 20% de participação ou influência.

Os investimentos que não se enquadram nas exigências vistas nos 6 (seis) passos anteriores, são avaliados pelo método de custo, tais como:

• Investimentos em sociedades que não são coligadas nem controladas

• Investimentos não relevantes em sociedades coligadas ou controladas (para CVM a

relevância não é importante nas controladas)

• Investimento relevante em sociedade coligada, sem existência de influência em sua

administração, ou cujo percentual de participação não atinge 20% do capital social

da sociedade coligada (para CVM basta a relevância não importando a existência de

influência ou participação > que 20%)

V - CONTABILIZAÇÃO PELO MEP

• Pelo art. 248, item III da Lei das S/A, a diferença entre o valor do investimento, pelo MEP e o custo de aquisição, somente será registrada como resultado do exercício:

a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada;

b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos;

c) no caso de companhia aberta, com observância das normas expedidas pela CVM.

LUCRO OU PREJUÍZO DO EXERCÍCIO

O acréscimo ou decréscimo que corresponder à proporção do lucro ou prejuízo do período da coligada ou controlada será registrado em contrapartida como receita ou despesa, no grupo de outras receitas ou despesas operacionais, na conta de “Resultado na participação de coligadas ou controladas pelo MEP”

CONTABILIZAÇÃO DOS DIVIDENDOS

Demonstrações Financeiras (DF’s) base para distribuição equivale às DF’s utilizadas para cálculo e contabilização da última equivalência patrimonial nas DF’s da investidora.

• A distribuição de dividendos são, normalmente, deliberados pela A.G.O. que também aprova as DF’s de determinado exercício social. Assim, quando da elaboração das DF’s os administradores já podem nelas refletir os dividendos que pretendem pagar aos seus acionistas, através da diminuição dos lucros acumulados e criação de uma obrigação com dividendos a pagar. A decisão pela distribuição de dividendos, já refletida nas DF’s deverá ser objeto de aprovação dos acionistas na AGO. Aprovadas as DF’s na forma em que foram elaboradas (com a inclusão da proposta de distribuição de dividendos), há que se refletir nas DF’s da investidora, a respectiva variação no patrimônio líquido de sua investida.

• Para o registro contábil do recebimento ou do direito de receber, lucros ou dividendos oriundos de investimentos avaliados pelo MEP, a investidora deve verificar a data do último registro da equivalência patrimonial e a data das DF’s que serviram de base para a distribuição.

• Pelo MEP, o resultado da empresa investida, apurado até a data das DF’s que serviram de base para o cálculo da última equivalência, já está reconhecido no ativo permanente e no resultado da investidora.

• Assim, quando se decide entregar a investidora parte desse resultado ou quando parte desse resultado é efetivamente entregue à investidora na forma de lucro ou dividendo, ele não corresponde a uma receita, pois esta já foi reconhecida, e sim a uma redução do investimento pela diminuição do patrimônio líquido da investida.

• Consequentemente, como os resultados são reconhecidos no momento em que os lucros são gerados, quando a investida decide e registra em suas DF’S, devidamente aprovadas por seus acionistas, pagar dividendos aos acionistas, deve-se registrar na investidora:

Db = Dividendos a Receber

Cr = Investimentos

• Quando os dividendos são efetivamente pagos, deve-se registrar na investidora:

Db = Bancos

Cr = Dividendos a Receber

• Caso no recebimento dos dividendos os mesmos não tenham sido objeto de registro no ativo, deve-se registrar na investidora:

Db = Bancos

CR = Investimentos

Este tratamento contábil é coerente com o MEP, na medida em que manterá o valor do PL da investida igual ao valor do Investimento na investidora pois houve uma diminuição do PL da investida, diminuição esta que foi refletida no valor do investimento da investidora.

Balanço-base para distribuição posterior à última equivalência

Podem ocorrer casos nos quais os dividendos ou lucros distribuídos refiram-se a DF’s de data posterior às daquelas utilizadas como base da última equivalência patrimonial.

Consequentemente, o resultado da investida que gerou o lucro ou dividendo distribuído ainda não foi reconhecido no resultado da investidora, ou seja, não há nas DF’s da investidora valor que represente o resultado da investida.

Nesse caso, o registro do lucro ou dividendo recebido pela investidora terá como contrapartida uma conta de resultado que podemos intitular como “Lucros ou Dividendos Recebidos”.

INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL

• Um aumento de capital na investida, significa que a investidora subscreveu este aumento, na proporção de sua participação, como lhe é assegurado, salvo se não tiver exercido este direito, caso em que sua participação irá diminuir uma vez que outros investidores aumentarão sua participação na investida, sem uma correspondência da investidora.

Assumindo o que é mais normal, ou seja, que a investidora tenha subscrito o aumento de capital, quando da integralização deste capital, deve-se debitar a conta de Investimentos e creditar a conta de Caixa ou Bancos, refletindo assim o aumento do valor de custo do investimento da investidora na investida.

VARIAÇÃO DO % DE PARTICIPAÇÃO

• Pode ocorrer ainda que, o aumento do capital na controlada ou coligada não seja proporcional à sua participação se a subscrição e integralização deste aumento for menor ou maior que o percentual que lhe cabia à época da ocorrência.

• Neste caso, ocorrerá, durante o exercício, uma alteração na porcentagem de participação da investidora no capital da coligada ou controlada.

Situação similar ocorre quando o aumento do capital na controlada ou coligada envolver ações com limitações nas participações do lucro.

• Nestes casos o valor da equivalência patrimonial no final do exercício deverá ser computado pela porcentagem de sua nova participação.

Há que se considerar ainda que o aumento ou diminuição da porcentagem gerará um aumento ou diminuição do valor do investimento pelo MEP, diferença esta que, na verdade, não é oriunda de lucros ou prejuízos contabilizados no exercício pela coligada ou controlada, mas representa, isto sim, um ganho ou perda na investidora pelo aumento ou diminuição de sua participação nas reservas e lucros anteriores e deve ser registrado como receita ou despesa não operacional.

AJUSTES DE ANOS ANTERIORES

• Pela Lei das S/A, os ajustes de exercícios anteriores, decorrentes de efeitos da mudança de critério contábil, ou da retificação de erro imputável a exercício anterior, e que não possam ser atribuídos a fatos subsequentes, devem ser debitados diretamente na conta de lucros acumulados, sem transitar pela DRE.

O ajuste proporcional, na conta de investimento, a ser efetuado pela investidora, em decorrência de ajuste de exercício anterior feito por coligada ou controlada, não deve ser registrado em lucros acumulados mas sim como receita ou despesa operacional.

REAVALIAÇÃO DE BENS

• Se a coligada ou controlada efetuar e contabilizar uma reavaliação de seus bens, esse acréscimo no seu PL deverá ser refletido no valor do investimento da controladora ou coligada investidora tendo como contrapartida não um crédito em receita mas sim numa conta de reserva de reavaliação em seu PL, em subconta que identifique que se trata de reserva de reavaliação em controlada ou coligada.

Esta reserva será revertida para lucros acumulados na investidora na mesma proporção da baixa dos ativos reavaliados na investida.

DOAÇÕES E SUBVENÇÕES PARA INVESTIMENTO NA INVESTIDA

• Doações e subvenções recebidas para investimento geram acréscimo no PL da controlada ou coligada através de crédito em conta de Reserva de Capital.

Este acréscimo na controlada ou coligada deverá ser registrado na investidora como receita operacional.

CRITÉRIOS CONTÁBEIS

• De acordo com o item I do art. 248 da Lei das S/A, o valor do PL das coligadas e controladas, que é a base para a determinação do valor do investimento pelo MEP, são as demonstrações contábeis dessas empresas, elaboradas segundo os critérios dessa legislação societária.

Os critérios contábeis adotados pela controlada ou coligada devem ser consistentes com os adotados pela investidora.

• A obrigatoriedade das controladas ou coligadas adotarem critérios contábeis segundo a Lei das S/A, de certa forma, assegura que os critérios entre investidora e investida sejam consistentes.

Quando a investida é uma controlada esta, consegue impor a utilização de seus critérios entretanto, quando se trata de investimento em uma coligada, esta, muitas vezes, deve atender também às definições de outros investidores.

• De qualquer forma, cabe à investidora, apurar as diferenças entre os critérios que utiliza e os critérios utilizados por sua investida e ajustar as DF´s elaborados pela investida, para então apurar o valor da equivalência patrimonial (vide também o art. 387 do RIR/99).

Todavia, podem haver diferenças que não devam ser ajustadas, dada a diversidade dos ramos em que operam investida e investidora, em função de critérios contábeis específicos a uma ou a outra.

DATA DAS DF’s UTILIZADAS PARA O CÁLCULO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

• As Demonstrações Contábeis da companhia investida que deve servir de base para o cálculo da equivalência patrimonial por parte da investidora devem ser elaboradas na mesma data base.

• Se entre a data das DF´s utilizadas para apurar a equivalência patrimonial e a data das DF´s da investidora, ocorrer evento subsequente que afete significativamente os resultados da coligada ou controlada e consequentemente a apuração do resultado com a equivalência patrimonial, esses efeitos devem ser identificados e apurados bem como considerados na apuração do resultado com a equivalência patrimonial como exemplo:

a) dividendos distribuídos pela coligada ou controlada e não contabilizados nas DF´s dessas coligadas ou controladas. Neste caso esses dividendos devem ser creditados na conta de investimentos da investidora.

b) Aumento de capital no período da defasagem, obrigará a investidora obter DF´s da controlada ou coligada na mesma data, apurar o novo valor da equivalência patrimonial e ato contínuo, registrar o valor da nova integralização efetuada. Se houver, em função desse aumento, ganho ou perda de capital, deverá já ser considerado no resultado e no Balanço da investidora.

b) outros eventos no período de defasagem devem ser observados pela investidora e sempre que significativos deverá a investidora ajustar o PL da coligada ou controlada (eventos extraordinários tais como incêndio, inundações, maxidesvalorização, etc...).

RESULTADOS NÃO REALIZADOS DE OPERAÇÕES INTERCOMPANHIAS

Art. 248 da Lei das S/A: “não serão computados os resultados não realizados decorrentes de negócios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela controladas”.

Somente se deve reconhecer lucro em operações com terceiros pois as vendas de bens de uma empresa para outra não geram economicamente lucro, em termos de todo o grupo, a não ser quando tais bens forem vendidos a terceiros.

Exemplo:

• Empresa B é controlada da investidora A.

• Empresa B vende mercadorias para sua investidora A com lucro (ou prejuízo).

• Empresa A registra mercadorias como estoque, pelo valor da compra (preço de custo) que é o valor de venda com lucro (ou prejuízo) da empresa B.

• No patrimônio de B está o lucro (ou prejuízo) da venda da mercadoria que efetuou a sua investidora A.

• Nos estoques de A está o lucro (ou prejuízo) da venda da mercadoria que comprou de sua controlada B.

• Enquanto esse lucro (ou prejuízo) permanecer nos estoques da empresa A esse lucro (ou prejuízo), para fins de aplicação do MEP, será considerado como NÃO REALIZADO com terceiros.

• Se a controladora A registrar a equivalência patrimonial sobre o patrimônio líquido de B, que inclui resultados não realizados (lucro ou prejuízo), estará reconhecendo um resultado que está em seu próprio estoque.

• O mesmo pode ocorrer no caso de venda, pela controlada B, para outras controladas ou coligadas de A.

• Essa situação ocorre com mais freqüência com estoques, podendo ocorrer também com bens do imobilizado e com investimentos mas, raramente com outros ativos.

• O lucro será considerado realizado quando a investidora vender o referido bem para terceiros ou baixá-lo de alguma forma (venda, depreciação, etc.).

De acordo com a Instrução CVM nº 247/96:

“os prejuízos decorrentes de transações com a investidora, coligadas e controladas não devem ser eliminados no cálculo da equivalência patrimonial”, pela aplicação do princípio contábil do conservadorismo.

Não são eliminados para efeito de cálculo do MEP os lucros não realizados decorrentes de vendas da INVESTIDORA para sua CONTROLADA ou COLIGADA pois esse lucro estará no PL da INVESTIDORA e o MEP se aplica sobre o PL das INVESTIDAS (controladas, coligadas e suas equiparadas) e não sobre seu próprio patrimônio. Esses lucros são eliminados apenas quando se tratar de consolidação de balanços assunto que não é objeto deste trabalho.

ÁGIO OU DESÁGIO

Ágio e deságio na aquisição de participações societárias

• Quando uma empresa adquiri ações de outras sociedades, normalmente o valor pago nunca é igual ao valor patrimonial da ação com base nas DF´s. Isto ocorre principalmente em função de:

a) ativos registrados na sociedade investida por um valor inferior ou superior ao valor de

mercado.

b) expectativa de rentabilidade ou prejuízo na sociedade investida, baseada em projeções

de resultado.

c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.

• Neste caso, o valor do custo de aquisição do investimento deve ser desdobrado da seguinte forma:

a) em uma conta deverá ser registrado o valor do investimento com base no PL da investida.

b) em outra conta deve ser registrado o valor da diferença entre o valor pago e o valor patrimonial apurado com base no PL da investida, com base no item “a” acima sendo ágio se o valor pago for maior que o valor patrimonial e, deságio se for menor.

• O valor do ágio ou deságio deverá indicar o fundamento econômico que o originou, dentre os itens seguintes:

a) valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao

custo registrado na sua contabilidade.

b) valor de rentabilidade da coligada ou controlada com base em previsão dos resultados de exercícios futuros.

c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas (fundamentação econômica não identificada).

• A amortização do ágio / deságio se dará segundo seu fundamento econômico, de acordo com os seguintes critérios:

a) amortização proporcional à realização do ativo na sociedade investida, por alienação, baixa ou depreciação (nos casos de valor de mercado dos bens diferente do valor contábil).

b) amortização pelo prazo e na extensão das projeções de resultados, que não poderá exceder a 10 anos.

c) reconhecido de imediato como perda (no caso de deságio) no resultado do exercício.

• A despesa / custo com amortização do ágio não é dedutível para fins de apuração de IR assim como a receita com amortização do deságio não é tributável.

• Por outro lado, o ágio / deságio deve ser somado / diminuído do valor de custo do investimento na apuração do lucro ou prejuízo tributável / dedutível quando da venda do investimento (art.391 do RIR/99).

As determinações acima estão previstas na Instrução CVM nº 247:

‘Art. 13 - Para efeito de contabilização,o custo de aquisição de investimento em coligada e controlada deverá ser desdobrado e os valores resultantes desse desdobramento contabilizados em sub-contas separadas:

I - equivalência patrimonial baseada em demonstrações contábeis elaboradas nos termos do artigo 10; e

II - ágio ou deságio na aquisição ou na subscrição, representado pela diferença para mais ou para menos, respectivamente, entre o custo de aquisição do investimento e a equivalência patrimonial.

Art. 14 - O ágio ou deságio computado na ocasião da aquisição ou subscrição do investimento deverá ser contabilizado com indicação do fundamento econômico que o determinou.

Parágrafo 1º - O ágio ou deságio decorrente da diferença entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do ativo da coligada e controlada e o respectivo valor contábil, deverá ser amortizado na proporção em que o ativo for sendo realizado na coligada e controlada, por depreciação, amortização, exaustão ou baixa em decorrência de alienação ou perecimento desses bens ou do investimento.

Parágrafo 2º - O ágio ou deságio decorrente de expectativa de resultado futuro, deverá será mortizado no prazo e na extensão das projeções que o determinaram ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento.

Parágrafo 3º - No caso do ágio referido no parágrafo anterior, o prazo máximo para amortização não poderá exceder a 10 (dez) anos.

Parágrafo 4º - Quando houver deságio não justificado pelos fundamentos econômicos previstos nos parágrafos 1º e 2º, a sua amortização somente poderá ser contabilizada em caso de baixa por alienação ou perecimento do investimento.

Parágrafo 5º - O ágio não justificado pelos fundamentos econômicos, previstos nos parágrafos 1º e 2º, deve ser reconhecido imediatamente como perda, no resultado do exercício, esclarecendo-se em nota explicativa as razões da sua existência.

Art. 15 - Na elaboração do balanço patrimonial da investidora, o saldo não amortizado do

ágio ou deságio deve ser apresentado no ativo permanente, adicionado ou reduzido,

respectivamente, à equivalência patrimonial do investimento a que se referir.”

Nos casos de incorporação, fusão ou cisão, o ágio fundamentado em diferença entre o valor de mercado do bem e seu valor contábil, integrará o valor do bem que o originou que será base para fins de depreciação, amortização ou para apuração de ganho ou perda na baixa do bem.

Ágio e deságio na subscrição de ações (IOB, caderno Temática Contábil e Balanços, nºs. 5 de janeiro de 2003 e 6 e 7 de fevereiro de 2003, Jorge Vieira da Costa Junior)

A subscrição de ações é um dos meios ao dispor das sociedades por ações para procederem a aumentos de capital, que pode ser pública ou privada. No caso de distribuição de ações caracterizada como pública há a necessidade de se adotar uma série de medidas que garantam o fluxo regular e mínimo de informações, previamente estabelecido pelo regulador governamental, e tornem viável a alocação ótima de poupança popular. No caso de distribuição privada, existe essa preocupação porém sem intervenção governamental.

Sendo considerada a subscrição de ações uma distribuição pública de valores mobiliários, deve o emissor / distribuidor registrá-la na CVM e incumbir-se de prestar todas as informações mínimas requeridas pelo agente regulador.

O preço a ser fixado para a subscrição não poderá provocar diluição injustificada na participação dos antigos acionistas e terá por parâmetro, isoladamente ou em conjunto, a perspectiva de rentabilidade da companhia, o valor de patrimônio líquido da ação e/ou a cotação das ações da companhia em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

A integralização das ações podem ser à vista ou a prazo, neste último caso, desde que não esceda a 6 (seis) meses.(Instrução CVM nº 13/80, art.5º)

No processo de subscrição de ações há a figura do direito de preferência. Referido instituto garante a antigos acionistas o direito de manterem a sua participação no capital da companhia em aumentos que venham a ser promovidos, desde que se manifestem no prazo decadencial de 30 dias ou em prazo decadencial superior previsto em estatuto ou deliberado em assembléia de acionistas.

Em situações muito específicas e desde que haja previsão estatutária, pode haver, nos termos da lei, a eliminação do direito de preferência dos antigos acionistas ou a redução do prazo decadencial para exercício desse direito.

Nos casos de integralização parcial das ações subscritas, o cálculo da equivalência somente deve ser efetuado levando-se em consideração as ações integralizadas. Szuster nos apresenta um modelo que denomina de “matriz de equivalência de Szuster” que serve ao propósito de identificar eventos futuros que serão refletidos por equivalência patrimonial na companhia investidora.

Subscrição de ações com ágio

Szuster, na sua tese da subscrição com ágio, argumenta que não é justo para uma companhia investidora reconhecer de imediato, em subscrição que venha a fazer em sua investida, uma perda de capital, pura e simplesmente por ter contribuído na formação do capital desta por valor superior ao patrimonial.

Isto está bem claro na manifestação da CVM, consignada na Nota Explicativa anexa à Instrução CVM nº 247/96, que é reproduzida a seguir:

“Até algum tempo atrás, era entendimento de muitas pessoas que o ágio e o deságio somente surgiam quando havia uma aquisição das ações de uma determinada empresa (transação direta entre vendedor e comprador). Hoje, entretanto, já existe o entendimento de que o ágio ou o deságio pode também surgir em decorrência de uma subscrição de capital.

Em um processo de subscrição de ações, quando há alteração no percentual de participação, o entendimento era de que a parcela subscrita que ultrapassasse o valor patrimonial das ações constituía uma perda de capital na investidora (e um ganho na empresa cuja participação estava sendo diminuída), e essa perda/ganho deveria ser contabilizada, no resultado não operacional, como variação de percentual de participação. Posteriormente, verificou-se que quando essa parcela subscrita decorre, por exemplo, da subavaliação do valor contábil dos bens, existe a figura do ágio na investidora, mesmo que não tenha havido uma negociação direta com terceiros.”

Se assumirmos que os saldos contábeis de ativos fixos da companhia não refletem os valores de mercado, o diferencial entre o preço de subscrição e o valor patrimonial da ação decorre da “mais valia” desses ativos.

Analogamente, a filosofia que suporta a existência do ágio em processo de subscrição de ações pode e deve ser utilizada para justificar o surgimento de deságio. O que garante que em um processo de formação de preço, para fins de subscrição, este não será inferior ao valor patrimonial da ação? Ou o que garante que a integralização das ações, no caso de subscrição a prazo, não se dará abaixo do valor patrimonial?

A legislação societária faculta a adoção, isoladamente ou em conjunto, de três parâqmetros para fins de fixação de preço de subscrição, quais sejam, valor de patrimônio líquido, perspectiva de rentabilidade e/ou cotação das ações no mercado. Do mesmo modo, o índice de correção utilizado para atualização do preço de subscrição (se a prazo) necessariamente não acompanhará a evolução do valor patrimonial da ação.

Nessas condições, o deságio poderá estar suportado em “menos valia” ou seja, o valor dos ativos serem superiores ao seu valor de mercado ou em expectativa de prejuízo.

BONIFICAÇÕES RECEBIDAS

São as participações societárias decorrentes de incorporação de lucros ou reservas em capital.

Nesse caso, as participações serão registradas na investidora, tendo como base, o valor dos lucros ou reservas capitalizadas que corresponder ao sócio ou acionista.

O lançamento contábil, a ser efetuado pela investidora será:

Db = Participações societárias

Cr = Resultado positivo de participações societárias

A contrapartida do registro contábil, na investidora, da incorporação dos lucros ou reservas, ou seja o resultado positivo registrado, não será computado na determinação do lucro real.

PARTICIPAÇÃO RECÍPROCA

A participação recíproca ocorre quando a coligada ou controlada também participa do capital da investidora.

A Lei das S/A, em seu art. 244, veda a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas e controladas, exceto quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão e cisão, fato que deverá ser evidenciado nas notas explicativas anexas às demonstrações financeiras de ambas as sociedades e ser eliminada no prazo máximo de um ano.

Nos casos de participações recíprocas, os critérios da coligação, controle e relevância deverão ser determinados líquidos da reciprocidade, tanto no valor das participações societárias da investidora quando no capital da investida.

GANHO OU PERDA DE CAPITAL NA ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS AVALIADAS PELO MEP

EQUIVALÊNCIA EM INVESTIDA COM PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO (IOB, Caderno de Temática Contábil e Balanços nº 28, de julho de 2000, por Prof.Eliseu Martins)

Alguns autores usam a expressão patrimônio líquido negativo para representar a situação em que o passivo exigível excede o valor do ativo da empresa.

Outros, argumentam que ou o patrimônio líquido existe e é positivo ou não existe e simplesmente não há que se falar em patrimônio líquido negativo e preferem a expressão “passivo a descoberto”.

Nessa situação, o valor a ser registrado como perda tendo como contrapartida o valor do investimento está limitado ao valor contábil do investimento, conforme determina o artigo 16 da Instrução CVM nº 247:

“Parágrafo Único - Não obstante o disposto no artigo 12, o resultado negativo da equivalência patrimonial terá como limite o valor contábil do investimento, conforme definido no parágrafo 1º do artigo 4º desta Instrução.”

Revendo o conceito de valor contábil do investimento a seguir transcrevemos o parágrafo 1º do artigo 4º da Instrução CVM nº 247

“Parágrafo 1º - O valor contábil do investimento em coligada e controlada abrange o custo de aquisição mais a equivalência patrimonial e o ágio não amortizado, deduzido do deságio não amortizado e da provisão para perdas”.

A despeito das normas acima verificadas, na situação de patrimônio líquido negativo, vamos estudar o problema de como registrar a perda que excede o valor do ativo registrado na investidora.

Estudaremos 2 situações: a primeira o de uma investidora que adquiri participações societária de uma empresa com patrimônio líquido positivo que posteriormente fica negativo e a segunda, o de uma investidora que adquiri participações societária de uma empresa que já está com patrimônio líquido negativo.

Patrimônio que se torna negativo após a aquisição do investimento

Conforme já estudamos, pelo MEP, à medida em que a investidora vai apurando prejuízo, a investida vai reconhecendo sua parcela sobre esse prejuízo mediante a redução do valor do seu investimento até que ele se torne igual a zero.

Contudo, o fato de o patrimônio da investida tornar-se negativo não provoca, na investidora, o reconhecimento imediato e concomitante de um investimento negativo. Presume-se com isso que a investidora perde apenas o valor investido e não mais do que isso sendo o limite da perda o valor do próprio investimento efetuado.

No caso de existência de ágio, ainda não amortizado totalmente, há de se analisar a origem e a razão desse ágio. Se ele for derivado de pagamento efetuado porque o valor de mercado de ativos da investida é superior ao seu valor de registro contábil, há de se analisar se esse fato ainda persiste, ou seja, se na data da anulação do patrimônio da investida o valor de mercado desses ativos ainda é, superior ao valor de livros. Se isso for verdade, o valor do ágio deverá ir sendo baixado na investidora pelo menos na proporção do que esse valor excedente de mercado for sendo “comido” pelo patrimônio líquido da investida.

Se o ágio for derivado de outras razões quaisquer, aí então muito mais razão existe para que todo o saldo seja amortizado, mesmo que isso provoque uma perda maior do que a parte proporcional sobre o prejuízo apurado pela investida, já que os ágios só podem permanecer no ativo quando houver muita segurança de sua recuperação ao longo do tempo.

De qualquer forma, em circunstâncias normais o valor total máximo que uma investidora registra com