ESTUDO DIRIGIDO SOBRE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

ESTUDO DIRIGIDO SOBRE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

FERNANDO LOURENÇO NETO

MACAPÁ

2013

FERNANDO LOURENÇO NETO

ESTUDO DIRIGIDO SOBRE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

Trabalho apresentado na modalidade Estudo Dirigido, à Instituição ESTÁCIO AMAPÁ, como exigência parcial para a AV-1, de Direito Empresarial II, sob orientação da Profª Gláucia.

MACAPÁ

2013

ESTUDO DIRIGIDO SOBRE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

1) Qual o conceito e a natureza jurídica da administração na sociedade limitada?

A sociedade limitada com o novo código civil tomou uma feição mais profissionalizada, notadamente com possibilidade de profissionalização da administração, em que se pode promover a nomeação de administrador não sócio, no contrato ou em ato separado, tornado assim de importância vital a questão das deliberações dos sócios, bem como a possibilidade de nomeação de um Administrador Pessoa Jurídica.

A administração de uma sociedade deve ser exercida de modo a atingir de forma ética e eficaz os objetivos sociais para os quais foi instituída. Para tanto, os administradores devem submeter-se às regras previstas nas cláusulas do contrato social e na legislação específica.

Algumas decisões na sociedade não podem ser tomadas somente por quem administra. Estas decisões são chamadas de deliberações e são tomadas pelos sócios, administradores ou não da sociedade limitada.

2) Quem pode administrar a sociedade limitada?

Somente pessoas físicas ou naturais podem exercer a administração da empresa. Portanto, embora a sociedade possa ser constituída e tenha no seu quadro societário somente pessoas jurídicas e não sendo contratualmente admitidos administradores não sócios, a diretoria desta sociedade será composta de administradores que representem as respectivas pessoas jurídicas sócias.

Pela regra do art. 1.060 do código civil a sociedade limitada deve ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Observa-se que este mandamento legal não determina que o administrador obrigatoriamente deva ser sócio, e sim que seja administrada por uma ou mais pessoas, podendo, portanto ser sócio ou não.

3) Qual o procedimento de nomeação e destituição de administradores na sociedade limitada, quando se trata de administrador sócio?

• Nomeação:

Para a nomeação de um sócio ao cargo de administrador, a lei exige a instalação de uma assembléia com o quorum mínimo de ¾ do capital social, quando por meio do contrato social, e por mais da metade do capital quando por instrumento apartado, exigindo-se, da mesma forma, a averbação no registro competente.

Sendo designado um sócio em ato separado através de um aditivo, esta indicação terá que ser aprovada por sócios titulares de no mínimo três quartos, ou seja, mais de 75% do capital social, pois este é o quórum mínimo para se processar alteração no contrato social previsto no artigo 1.076, inciso I. Sendo o sócio designado em ato separado que não modifique o contrato social, precisa da aprovação de sócios que sejam titulares de mais da metade do capital social.

• Destituição:

O Administrador sócio será designado no contrato ou em ato separado, pelo voto da maioria dos sócios presentes à reunião ou assembléia geral. A destituição do administrador designado no contrato exige a aprovação de sócios titulares de 2/3 do capital social. Quando designado em ato separado, será destituído pela decisão de mais da metade do capital social.

A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a sociedade, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.

4) Qual procedimento de nomeação e destituição de administradores na sociedade limitada, quando se trata de administrador não sócio?

• Claúsulas essenciais exigidas pelo art.997, I a IV do CC.

a) Qualificação dos sócios: O contrato deverá conter o nome e a qualificação dos sócios, compreendendo esta última, para as pessoas físicas, a nacionalidade, o estado civil, a profissão e, para as jurídicas, a nacionalidade e sua sede. Além desses dados, os sócios costumam ser qualificados pelo numero de inscrição Cadastro de Pessoas físicas (CPF) ou no Cadastro Nacional de Pessoas Juridicas (CNPJ), conforme o caso.

b) Nomeação do administrador: Cabe ao contrato social estabelecer a representação legal da sociedade, nomeando o seu administrador. Certas sociedades contratuais não podem ser representadas por pessoa estranha ao quadro associativo; mas a limitada pode ser representada por não sócio, nomeado no contrato social ou em ato separado.

c) Objeto social: A atividade explorada economicamente pela sociedade deverá ser declarada de forma precisa e detalhada.

d) Nome empresarial: O contrato social deverá conter o nome empresarial sob o qual gerará a sociedade.

e) Sede: Deverá esclarecer o contrato social qual é o município da sede da sociedade, o local onde , ordinariamente, pode ser encontrado o seu representante legal.

f) Prazo de duração: A sociedade pode ser contratada por prazo determinado ou indeterminado, de acordo, exclusivamente, com a manifestação de vontade dos sócios.

g) Capital social e quotas dos sócios: O contrato social deverá especificar o capital social da sociedade, bem como o modo e prazo de integralização e as cotas pertencentes a cada um dos sócios.

• Claúsulas facultativas :

a) autorização de pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061 CC/2002);

b) previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único);

c)