Familia Klein

O maior negócio do varejo brasileiro está sob análise.

E o sinal amarelo não foi aceso pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Há cerca de uma semana, a família Klein, dona da Casas Bahia, contratou o escritório Pinheiro Neto Advogados para fazer a revisão do acordo de fusão entre a varejista e o Grupo Pão de Açúcar, firmado no início de dezembro.

Segundo fontes próximas às empresas, a família Klein acredita que tudo o que havia sido combinado com Abílio Diniz, controlador do Pão de Açúcar, não foi para o contrato redigido pelo escritório Tozzini Freire Advogados, que na época assessorou as companhias. Agora, a Casas Bahia se sente em desvantagem e pede revisão.

Um dos principais pontos que incomodam a Casas Bahia é o prazo existente no acordo para que os Klein possam vender a sua participação na nova empresa, criada com a fusão dos ativos das varejistas. Pelo acordo de acionistas, a Casas Bahia fica impedida de vender as ações da nova empresa pelo período de um ano. Dentro de 12 a 48 meses, eles poderão vender 29% dos papéis que possuem. Entre 49 e 72 meses, a fatia disponível sobe para 49% e apenas a partir do 73º mês - ou seja, a partir de 2016 - todos os papéis ficam desbloqueados. A questão é que a Casas Bahia quer se desfazer de uma parcela maior das ações num prazo mais curto de tempo.

Outro ponto que pode ser passível de mudanças é o valor nos ativos definido na primeira fase de negociação, em 2009. Pelo acordado, os ativos da Casas Bahia precisam ser aportados dentro da nova empresa e devem corresponder a um aluguel mensal aos Klein. O problema é que a Casas Bahia tem batido na tecla de que os ativos foram subavaliados. Por causa disso, o aluguel das lojas ficaria abaixo dos R$ 130 milhões ao ano, calculados em conjunto pelas duas empresas no início das negociações. Além disso, o processo de "due diligence" nos ativos da Casas Bahia ainda não teria terminado dada a complexidade da operação.

Insatisfação

A insatisfação por parte de Michael Klein e Samuel Klein, presidente e fundador da Casas Bahia, respectivamente, começou a ser ouvida pelos corredores da varejista, com sede em São Caetano (SP), no começo do ano.

Em janeiro, a revisão do acordo começou a ser tratada como uma questão de urgência. No contrato assinado, as redes tinham 120 dias (até o início deste mês) para se pronunciarem em relação a qualquer aspecto antes da assinatura final do acordo.

Pouco antes desse prazo terminar, a Casas Bahia decidiu interromper as conversas com o Pão de Açúcar e buscar apoio jurídico. Contratou, então, o Pinheiro Neto. No acordo, a Casas Bahia tem 49% das ações ordinárias da nova empresa (a Globex ampliada com Ponto Frio e Casas Bahia) e o Pão de Açúcar, 51%.

Desconfianças

Na época, a operação chamou a atenção do mercado por seu porte: juntas, passaram a ser donas de um faturamento anual de R$ 40 bilhões. Mas também despertou interesse a maneira como a negociação foi conduzida, com a dispensa da chamada "due dilligence" (a auditoria prévia realizada em uma companhia). Foi ideia dos Diniz, para permitir que o contrato fosse assinado em apenas 90 dias depois do início das conversas. Contribuiu para isso o fato de as duas empresas serem auditadas pela mesma consultoria — a Ernst & Young.

Da sua parte, Klein abriu mão de contratar escritório próprio de advocacia para assessorá-lo (a assessoria jurídica partiu, para as duas companhias, da Tozzini e Freire). A informação de consultores que tiveram acesso às primeiras conversas era que a situação financeira da Casas Bahia dependia do equacionamento de uma dívida superior a R$ 2 bilhões.

O Tozzini atendeu as duas empresas porque já havia atuado na venda das ações de Saul Klein, filho do fundador da Casas Bahia, que deixou a empresa na metade de 2009, e também por ser o escritório da francesa Casino, sócia do Pão de Açúcar. A Estáter, de Pérsio de Souza, o homem de confiança de Abilio Diniz, foi a responsável por desenhar os detalhes do contrato.

O resultado dessa corrida contra o tempo foi um contrato com menos de 30 páginas, que além das condições básicas do negócio estabelece também garantias contra eventuais problemas.

Para efeitos legais, a antiga Casas Bahia continua aberta (com CNPJ ativo), e continuará assim por pelo menos dez anos. Foi a forma de o Pão de Açúcar se defender do risco de processos futuros.

Nessa nova fase de negociação, Klein foi buscar o aconselhamento da Signatura Lazard, uma butique de investimentos, e do escritório de advocacia Pinheiro Neto. O Pão de Açúcar é assessorado pela Estáter (que já trabalhou para Diniz em outras transações) e pelo escritório Barbosa, Mussnich e Aragão.

Pressão

A indústria já começou a sentir a pressão vinda da união entre as duas maiores empresas de varejo de eletroeletrônicos e móveis do país. Em janeiro, as empresas chegaram a anunciar aos fornecedores que as compras para as redes Casas Bahia, Ponto Frio e Extra seriam unificadas, sob o cadastro nacional de pessoa jurídica (CNPJ) da Casas Bahia. O Cade, no entanto, afirmou em fevereiro que a fusão poderia prosseguir desde que, entre outros itens, a estrutura comercial das redes se mantivesse independente. Teve início, então, o acirramento da queda de braço entre as varejistas e os fabricantes.

A Operação

O primeiro contato entre Michael Klein e Abílio Diniz foi feito três meses antes de a compra ter se tornado pública. Diniz teria procurado Klein logo após a aquisição do Ponto Frio. Segundo fontes do mercado, a saída de Saul Klein do negócio em 2008, após uma briga com o irmão, teria motivado Michael a se associar a Diniz.

As Casas Bahia foram avaliadas em R$ 6 bilhões, embora o Pão de Açúcar não tenha desembolsado nenhum centavo no negócio. Não houve auditoria. O contrato prevê que, se houver contingências fiscais, o vendedor arca com os custos. O mesmo vale para surpresas positivas.

A união das Casas Bahia com o Pão de Açúcar criou um gigante do varejo de alimentos, móveis e eletroeletrônicos, com faturamento de R$ 40 bilhões por ano. O Pão de Açúcar é a terceira maior empresa privada do País. Com a fusão, o grupo teria vendas iguais às do Walmart e do Carrefour, seus principais concorrentes, juntos.

Pelo acordo, as Casas Bahia e o Pão de Açúcar tornaram-se sócios numa nova empresa de móveis e eletroeletrônicos, que