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Direito Comercial

Aula 10 - Sociedades por Ações

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uvbAula Nº 10 – Sociedades por AçõesObjetivos da aula:

Nesta aula, vamos conhecer as sociedades por ações, as normas que as disciplinam, sua constituição, seus órgãos, seus valores mobiliários, seu funcionamento e dissolução.1. SOCIEDADES POR AÇÕES

Temos, no sistema jurídico brasileiro, duas sociedades por ações: as sociedades anônimas e as sociedades em comandita por ações.

Vamos conhecer, em primeiro lugar, as sociedades anônimas, pois suas regras também serão aplicadas às sociedades em comandita por ações, com algumas pequenas singularidades.2. SOCIEDADE ANÔNIMA

As sociedades anônimas são também chamadas de sociedades institucionais, tendo seu capital dividido em ações e os titulares destas ações são denominados acionistas.

É uma sociedade de capital, pois as ações são negociadas livremente, não podendo os acionistas vetar o ingresso de estranho ao quadro social.

A sociedade anônima, independentemente de qual seja seu objeto social, será sempre uma sociedade empresária. Assim, ainda que o objeto da sociedade anônima seja civil, esta será sempre empresária.

Segundo o art. 2º da Lei das Sociedades por ações (LSA), pode ser objeto

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da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

A sociedade pode ter por objetivo participar de outras sociedades. Ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objetivo social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.

Será constituída por meio de estatuto social, que definirá o objetivo de modo preciso e completo.

Uma das características deste tipo societário é a responsabilidade dos sócios ou acionistas que será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Não existe, aqui, a responsabilidade solidária entre os sócios, como ocorre nas sociedades limitadas. Assim, se as ações estiverem totalmente integralizadas, o acionista não terá mais responsabilidade nenhuma.

A sociedade será designada por denominação, acompanhada das expressões “companhia” ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final. O nome do fundador, acionista, ou pessoa, que por qualquer outro modo, tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.3. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

As sociedades anônimas podem se classificar em sociedades abertas ou fechadas.

As SOCIEDADES ANÔNIMAS ABERTAS são aquelas que admitem à negociação seus valores mobiliários no mercado de capitais (Bolsa ou mercado de balcão). Essas companhias emitem títulos que podem ser ofertados ao público, e somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.

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A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é uma autarquia federal, que, ao lado do Banco Central, realiza o controle e a supervisão do mercado de capitais, obedecendo às regras do Conselho Monetário Nacional.

O mercado de capitais é composto da Bolsa de Valores e do Mercado de Balcão.

A Bolsa de Valores é uma entidade privada, constituída pela associação de sociedades corretoras, que exercem a negociação de valores mobiliários, com monopólio territorial. Dependem da autorização do Banco Central para serem criadas e são fiscalizadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

O Mercado de balcão constitui-se em toda operação de valores mobiliários realizada fora da Bolsa de Valores, por meio de instituição financeira ou sociedade corretora.

A Bolsa de Valores opera somente no mercado secundário, pois realiza a venda e a compra de ações; já o Mercado de Balcão opera no mercado primário e secundário, pois, além de comprar e vender ações, também subscreve os valores mobiliários, ou seja, a emissão de novas ações só poderá ser feita por meio do mercado de balcão.

As SOCIEDADES ANÔNIMAS FECHADAS são aquelas que não admitem a negociação de seus valores mobiliários no mercado de capitais. Assim, não oferecem seus títulos ou ações ao público.4. VALORES MOBILIÁRIOS

As sociedades anônimas podem emitir títulos de investimento ou valores mobiliários, para a captação de recursos para a realização da atividade empresarial.

Os principais títulos emitidos por uma sociedade anônima são:

a) ações;

b) debêntures;

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c) partes beneficiárias;

d) bônus de subscrição;

e) commercial paper (nota promissória).4.1 AÇÕES

As ações são valores mobiliários que representam frações do capital social, que concedem ao seu titular a qualidade de acionista da companhia, além de um conjunto de direitos e deveres.

Aqui, surge um problema, ou seja, qual o valor de uma ação?

A resposta é diversificada, pois depende de qual finalidade se almeja, logo, de acordo com o objetivo pretendido, o valor da ação será determinado.

Segundo Fabio Ulhoa Coelho (2006, p. 183 -184), os valores são:

a) Valor nominal: é o valor obtido pela simples divisão do capital social pelo número de ações. O estatuto fixará o número