SOCIEDADE ANONIMA X COMPANY LIMITED: Principais diferenças

SOCIEDADE ANONIMA X SOCIEDADE LIMITADA: Diferenças Básicas

As sociedades limitadas são reguladas pelo Decreto 3.708, de 10 de janeiro de 1919. O nome técnico desse tipo de empresa é sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

|Nas sociedades limitadas, dois ou mais sócios são responsáveis, solidariamente, pelo total do capital social. |

[pic]"dois ou mais sócios" - a lei exige um número mínimo de sócios - dois - para que se forme uma sociedade limitada. Na legislação comercial brasileira, não existe autorização para a formação de uma sociedade limitada com um único sócio. A princípio, se uma empresa se reduzir a um sócio, será dado início ao procedimento de dissolução da sociedade. Entretanto, é permitido que exista, no contrato de formação da sociedade, uma cláusula que estipule que a empresa continue funcionando durante um certo tempo, mesmo que ela se reduza a um sócio. Isso é assim porque, às vezes, é mais interessante que a empresa continue operando com um sócio por razões econômicas e financeiras. No final do período estipulado na cláusula, a empresa deverá conter novamente mais de um sócio nos seus quadros. Essa determinação se encontra no artigo 18 do Decreto 3.708, que manda que, em relação às sociedades limitadas, seja aplicada a Lei das Sociedades Anônimas, desde que não haja conflito entre uma lei e outra. Como na Lei das Sociedades Limitadas não existe nenhuma regra sobre a redução do número de sócio a um, foi aplicado o artigo 206 da lei das S.A.

[pic]"capital social" - é o montante de dinheiro com o qual os sócios contribuem para formar a sociedade. A quantidade de dinheiro investido por cada sócio individualmente recebe o nome de quota (na sociedade limitada) ou ação (na sociedade anônima). Na sociedade limitada, o sócio também pode ser chamado de cotista. Cada sócio entra na sociedade com uma determinada quantia de dinheiro (capital). A soma total do capital investido na criação da empresa é o capital social.

[pic]"responsáveis solidariamente" -. Sempre que o sócio termina de pagar a quantia de dinheiro que ele se comprometeu inicialmente a investir na empresa, ele estará integralizando a sua quota de participação. Quando todos os sócios pagarem (integralizarem) suas quotas, o capital social da empresa estará completo (integralizado).

No caso específico das sociedades limitadas, no momento da celebração do contrato que forma a empresa, é possível se estabelecer um prazo para que os sócios integralizem sua quota de participação, pois eles não são obrigados a pagar o dinheiro de integralização todo de uma vez. Assim, existem duas fases diferentes na vida de uma sociedade: antes e depois da integralização do capital social da empresa.

Se, por algum motivo, a sociedade limitada se encontrar em dificuldades financeiras (falências, concordatas, etc.), ela deverá se desfazer do seu patrimônio para resolver o problema e pagar suas dívidas. Entretanto, se algum dos sócios ainda não tiver integralizado sua quota de participação, logicamente o capital social da empresa ainda não estará formado. Nesse caso, a legislação vigente determina que todos os sócios poderão ser responsabilizados com seus bens particulares pelas dívidas e obrigações da empresa.

Na prática, isso quer dizer o seguinte: digamos que uma empresa entre em processo de falência. Se o seu patrimônio não é suficiente para o pagamento das dívidas e um dos sócios ainda não integralizou sua quota, qualquer um dos sócios poderá ser obrigado a contribuir com seu patrimônio pessoal para o pagamento dos débitos. É como se todos os sócios funcionassem como fiadores da empresa, enquanto ela não estiver com o capital social totalmente formado. Não haverá distinção entre sócios que já integralizaram suas quotas e aqueles que não houverem integralizado as mesmas.

Obs.: isso só pode acontecer se qualquer um dos sócios ainda não tiver integralizado sua quota, ou seja, se o capital social da empresa se encontrar incompleto.

|Se o capital da sociedade limitada já foi integralizado por todos os sócios, nenhum deles poderá ser obrigado a contribuir com seus|

|bens particulares para o pagamento de dívidas e obrigações da empresa. |

Em termos técnico-jurídicos, isso quer dizer que os sócios desse tipo de sociedade têm a sua responsabilidade limitada ao total do capital social da empresa, pois se um deles não tiver integralizado sua quota, todos os outros podem ser forçados a contribuir para o pagamento de eventuais dívidas contraídas pela sociedade.

No Direito, esse vínculo que une todos os sócios da sociedade limitada se chama solidariedade. A solidariedade é o compromisso pelo qual os sócios se obrigam uns com os outros e cada um deles com todos os outros. Mas lembre-se: isso tudo só vale enquanto o capital social ainda não foi integralizado. Após a integralização, nenhum sócio pode ser cobrado com seus bens particulares por dívidas da empresa.

:: Nomenclatura

As sociedades limitadas podem ser identificadas por uma firma (razão social) ou por uma denominação (nome fantasia).

A legislação brasileira vigente determina que somente a expressão "Ltda." pode aparecer após a denominação da empresa. Se a expressão "Cia." aparecer junto a um nome fantasia, obrigatoriamente este nome estará se referindo a uma sociedade anônima.

Assim, por exemplo:

:: Azevedo & Cia. Ltda.

:: Azevedo, Bastos & Cia. Limitada

:: Azevedo, Bastos e Chagas Sociedade de Responsabilidade Limitada

E alguns exemplos de nomes fantasias (denominações):

:: Construtec Materiais de Construção Ltda.

:: Laticínios Colombo Ltda.

:: Eletrônica Michael Schultz Ltda.

|A firma da sociedade limitada não só serve de nome da empresa, mas também de sua assinatura, o que não acontece com o nome |

|fantasia, que não pode ser usado como assinatura de documentos em nome da empresa. |

Obs.: Desse qualquer modo, em hipótese alguma, os sócios poderão usar nomes da empresa para assinar documentos particulares.

Assim, nos exemplos acima, se Bruno Bastos