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SOCIEDADE ANONIMA X SOCIEDADE LIMITADA: Diferenças Básicas

As sociedades limitadas são reguladas pelo Decreto 3.708, de 10 de janeiro de 1919. O nome técnico desse tipo de empresa é sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

|Nas sociedades limitadas, dois ou mais sócios são responsáveis, solidariamente, pelo total do capital social. |

[pic]"dois ou mais sócios" - a lei exige um número mínimo de sócios - dois - para que se forme uma sociedade limitada. Na legislação comercial brasileira, não existe autorização para a formação de uma sociedade limitada com um único sócio. A princípio, se uma empresa se reduzir a um sócio, será dado início ao procedimento de dissolução da sociedade. Entretanto, é permitido que exista, no contrato de formação da sociedade, uma cláusula que estipule que a empresa continue funcionando durante um certo tempo, mesmo que ela se reduza a um sócio. Isso é assim porque, às vezes, é mais interessante que a empresa continue operando com um sócio por razões econômicas e financeiras. No final do período estipulado na cláusula, a empresa deverá conter novamente mais de um sócio nos seus quadros. Essa determinação se encontra no artigo 18 do Decreto 3.708, que manda que, em relação às sociedades limitadas, seja aplicada a Lei das Sociedades Anônimas, desde que não haja conflito entre uma lei e outra. Como na Lei das Sociedades Limitadas não existe nenhuma regra sobre a redução do número de sócio a um, foi aplicado o artigo 206 da lei das S.A.

[pic]"capital social" - é o montante de dinheiro com o qual os sócios contribuem para formar a sociedade. A quantidade de dinheiro investido por cada sócio individualmente recebe o nome de quota (na sociedade limitada) ou ação (na sociedade anônima). Na sociedade limitada, o sócio também pode ser chamado de cotista. Cada sócio entra na sociedade com uma determinada quantia de dinheiro (capital). A soma total do capital investido na criação da empresa é o capital social.

[pic]"responsáveis solidariamente" -. Sempre que o sócio termina de pagar a quantia de dinheiro que ele se comprometeu inicialmente a investir na empresa, ele estará integralizando a sua quota de participação. Quando todos os sócios pagarem (integralizarem) suas quotas, o capital social da empresa estará completo (integralizado).

No caso específico das sociedades limitadas, no momento da celebração do contrato que forma a empresa, é possível se estabelecer um prazo para que os sócios integralizem sua quota de participação, pois eles não são obrigados a pagar o dinheiro de integralização todo de uma vez. Assim, existem duas fases diferentes na vida de uma sociedade: antes e depois da integralização do capital social da empresa.

Se, por algum motivo, a sociedade limitada se encontrar em dificuldades financeiras (falências, concordatas, etc.), ela deverá se desfazer do seu patrimônio para resolver o problema e pagar suas dívidas. Entretanto, se algum dos sócios ainda não tiver integralizado sua quota de participação, logicamente o capital social da empresa ainda não estará formado. Nesse caso, a legislação vigente determina que todos os sócios poderão ser responsabilizados com seus bens particulares pelas dívidas e obrigações da empresa.

Na prática, isso quer dizer o seguinte: digamos que uma empresa entre em processo de falência. Se o seu patrimônio não é suficiente para o pagamento das dívidas e um dos sócios ainda não integralizou sua quota, qualquer um dos sócios poderá ser obrigado a contribuir com seu patrimônio pessoal para o pagamento dos débitos. É como se todos os sócios funcionassem como fiadores da empresa, enquanto ela não estiver com o capital social totalmente formado. Não haverá distinção entre sócios que já integralizaram suas quotas e aqueles que não houverem integralizado as mesmas.

Obs.: isso só pode acontecer se qualquer um dos sócios ainda não tiver integralizado sua quota, ou seja, se o capital social da empresa se encontrar incompleto.

|Se o capital da sociedade limitada já foi integralizado por todos os sócios, nenhum deles poderá ser obrigado a contribuir com seus|

|bens particulares para o pagamento de dívidas e obrigações da empresa. |

Em termos técnico-jurídicos, isso quer dizer que os sócios desse tipo de sociedade têm a sua responsabilidade limitada ao total do capital social da empresa, pois se um deles não tiver integralizado sua quota, todos os outros podem ser forçados a contribuir para o pagamento de eventuais dívidas contraídas pela sociedade.

No Direito, esse vínculo que une todos os sócios da sociedade limitada se chama solidariedade. A solidariedade é o compromisso pelo qual os sócios se obrigam uns com os outros e cada um deles com todos os outros. Mas lembre-se: isso tudo só vale enquanto o capital social ainda não foi integralizado. Após a integralização, nenhum sócio pode ser cobrado com seus bens particulares por dívidas da empresa.

:: Nomenclatura

As sociedades limitadas podem ser identificadas por uma firma (razão social) ou por uma denominação (nome fantasia).

A legislação brasileira vigente determina que somente a expressão "Ltda." pode aparecer após a denominação da empresa. Se a expressão "Cia." aparecer junto a um nome fantasia, obrigatoriamente este nome estará se referindo a uma sociedade anônima.

Assim, por exemplo:

:: Azevedo & Cia. Ltda.

:: Azevedo, Bastos & Cia. Limitada

:: Azevedo, Bastos e Chagas Sociedade de Responsabilidade Limitada

E alguns exemplos de nomes fantasias (denominações):

:: Construtec Materiais de Construção Ltda.

:: Laticínios Colombo Ltda.

:: Eletrônica Michael Schultz Ltda.

|A firma da sociedade limitada não só serve de nome da empresa, mas também de sua assinatura, o que não acontece com o nome |

|fantasia, que não pode ser usado como assinatura de documentos em nome da empresa. |

Obs.: Desse qualquer modo, em hipótese alguma, os sócios poderão usar nomes da empresa para assinar documentos particulares.

Assim, nos exemplos acima, se Bruno Bastos for o representante da empresa Azevedo, Bastos e Chagas Ltda., ele deverá usar essa razão social em qualquer contrato celebrado pela empresa. Se, ao contrário, ele estiver representando a empresa Laticínios Colombo Ltda., não poderá usar esse nome fantasia na assinatura de quaisquer documentos. Nesse caso, ele deverá assinar seu próprio nome.A vantagem de se usar uma firma como nome da empresa é que ela pode ser usada justamente nas assinaturas de documentos, o que não ocorre com os nomes fantasias. Porém, sempre que qualquer dos sócios que aparecem na firma da sociedade se retirar dela, a razão social deverá ser alterada, para que seu nome desapareça da firma.

Nas sociedades limitadas que se identifiquem por nomes fantasias, não há esse problema. Assim, por exemplo, se Bruno Bastos se retirar na empresa Azevedo, Bastos & Cia. Limitada, essa razão social deverá ser modificada. Se porém, ele estiver se retirando da empresa Laticínios Colombo Ltda., não haverá necessidade de qualquer alteração do nome fantasia.

|[pic]Sociedades anônimas (S.A.) |

|sociedade anônima é a sociedade em que o capital é dividido em ações, limitando-se a responsabilidade do sócio ao preço de |

|emissão das ações subscritas ou adquiridas". |

|[pic]"o capital é dividido em ações" - ao contrário das sociedades limitadas, em que o capital social é dividido em quotas, nas|

|sociedades anônimas ele é dividido em ações. Cada ação tem o mesmo valor, sendo proibida a criação de ações que valham mais do |

|que outras dentro da mesma empresa. As ações de uma sociedade anônima podem se classificar em vários tipos diferentes, com |

|características próprias, como as ações ao portador, preferenciais, de gozo ou fruição, nominativas e escriturais, entre |

|outras. |

|Qual o valor de uma ação? |

|:: uma ação pode ter um valor nominal estabelecido pela própria sociedade, ao ser criada;:: uma ação pode ter um valor de |

|mercado, que é o valor que as ações alcançam quando são negociadas em Bolsas;:: uma ação pode ter um valor patrimonial ou real,|

|em que se calcula o acervo econômico global da companhia em relação ao número de ações emitidas. |

|[pic]"limitando-se a responsabilidade do sócio ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas" - adquirir é comprar uma|

|determinada quantidade de ações da companhia. Subscrever é assumir o compromisso de adquirir um certo número de ações. O sócio |

|que negocia e compra ações é chamado acionista. Em geral, o acionista tem, entre outros, o direito aos dividendos da empresa, |

|ou seja, direito a participar dos eventuais lucros da sociedade. Também tem direito à bonificação, que é a distribuição não de |

|lucros, mas do resultado da reavaliação do patrimônio da empresa, seja em caso de valorização ou de desvalorização de seus |

|bens. Entre outros direitos, pode votar nas assembléias e fiscalizar as atividades da empresa. |

|O acionista da sociedade anônima também tem deveres e obrigações e a principal destas é integralizar as ações que ele |

|subscrever. O acionista terá sua responsabilidade limitada ao valor das ações que ele adquirir ou subscrever e não poderá, em |

|momento algum, ser forçado a contribuir com seu patrimônio particular para o pagamento de dívidas e obrigações da empresa. |

|Minoritários são aqueles que, pela quantidade de ações que possuem, não têm direito a voto nas decisões administrativas da S.A.|

|Eles não participam da atividade de controle e fiscalização dos negócios. |

|Majoritários (ou controladores), além dos direitos e obrigações normais de qualquer acionista comum, têm mais direitos, porém |

|mais deveres perante a empresa. Eles possuem, em caráter permanente, uma quantidade de ações que lhes dá direito à maioria dos |

|votos. Além disso, podem eleger a maioria das pessoas que exercerão a função de administradores da empresa. |

|Os acionistas majoritários, justamente por ocuparem uma posição de privilégio em relação aos negócios da empresa, poderão ser |

|responsabilizados por qualquer abuso ou desvio praticado na administração da S.A., como por exemplo tocar os negócios de forma |

|suspeita. |

| |

|As sociedades anônimas só podem ser identificadas através de denominações (nomes fantasias). Assim como nas limitadas, nas |

|anônimas pode ser usado o nome de alguém homenageado pela empresa, como por exemplo um fundador. A diferença é que, antes ou |

|depois do nome fantasia, deverá aparecer a expressão "Sociedade Anônima" (por extenso ou abreviadamente) ou, antes do nome |

|fantasia, deverá aparecer "Companhia" (também por extenso ou abreviadamente). |

|Ex:: Sociedade Anônima Brasinfo:: S/A Novatec Eletrônica:: Futuronics Sociedade Anônima |

|:: Alforria Crédito Imobiliário S/A:: Companhia Mineira de Aço:: Cia. Jonathan Ford de Fibras Ópticas |

|:: Títulos emitidos pelas sociedades anônimas |

|[pic]ações preferenciais |

|Essas ações dão aos seus titulares o direito de receber os ganhos das negociações de mercado antes dos titulares das ações |

|comuns (ordinárias). Outro direito de preferência é o de receber com prioridade o que lhe for devido em caso de extinção e |

|liquidação da empresa. Por outro lado, por exemplo, pode acontecer de as ações preferenciais não fornecerem a seus donos o |

|direito de voto nas assembléias da empresa. |

|[pic]ações ao portador |

|Ao contrário dos outros tipos, as ações ao portador não trazem o nome do seu titular, ou seja, do seu dono. A sua propriedade |

|ocorre pela própria transferência manual do título, ou seja, a ação muda de dono pela simples troca de mão em mão. Além disso, |

|a atual legislação das S.A. determina que as ações ao portador não dão direito a voto nas assembléias da sociedade. |

|[pic]debêntures |

|Às vezes, uma sociedade anônima precisa pegar dinheiro emprestado para poder tocar seus negócios e obter os lucros desejados no|

|fim do exercício financeiro de um ano. Para isso, a empresa emite debêntures, que são títulos que representam as parcelas do |

|empréstimo total. Esses títulos são lançados no mercado e qualquer um pode comprá-los. Quem fizer isso, justamente por estar |

|emprestando dinheiro para a S.A., vai estar se tornando credor dela e terá direito aos juros do empréstimo e a eventuais |

|participações nos lucros da empresa. |

|[pic]transformação |

|A transformação é a operação através da qual uma sociedade muda de espécie, passando de anônima para limitada ou vice-versa. O |

|patrimônio e os sócios da empresa permanecem os mesmos. Uma sociedade anônima pode se transformar em outro tipo de sociedade, |

|como a limitada ou qualquer outra existente na legislação brasileira. O contrário também é permitido: qualquer tipo de |

|sociedade pode se transformar em sociedade anônima. Para que ocorram essas transformações, devem ser obedecidos alguns |

|procedimentos e regras, que no momento fogem aos objetivos deste curso. |

| |

|[pic]incorporação |

|Nesta operação, uma ou mais sociedades são absorvidas por uma sociedade incorporadora. Esta assume todos os débitos e créditos |

|da(s) sociedade(s) incorporada(s), ou seja, todas as suas dívidas, obrigações e direitos. A sociedade incorporada desaparece, |

|deixa de existir, enquanto a sociedade incorporadora, não. |

|[pic]fusão |

|Na fusão, duas ou mais sociedades se juntam para formar uma nova sociedade. Como resultado, as sociedades antigas desaparecerão|

|e surgirá uma sociedade completamente nova e distinta das originais. Essa sociedade nova assumirá todos os compromissos, |

|direito e obrigações das sociedades que deixaram de existir. O patrimônio destas não desaparece, mas passa para o nome da nova |

|empresa. |

|A lei permite que sociedades não anônimas se fundam para formar uma sociedade anônima, bem como que sociedades anônimas se |

|juntem para formar uma sociedade não anônima, como por exemplo uma limitada. A única exigência é que se façam algumas |

|alterações estruturais nas empresas, para que se encaixem nos perfis das sociedades formadas. |

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|[pic]cisão |

|Através da cisão, uma sociedade anônima transfere uma parte ou todo o seu patrimônio a uma ou mais sociedades. Essas sociedades|

|podem ser chamadas de cessionárias, pois são beneficiadas pela cessão do patrimônio da sociedade anônima. A transferência pode |

|ser feita para sociedades já existentes ou para sociedades criadas especialmente para receber o patrimônio. De uma forma ou de |

|outra, a sociedade que transfere o patrimônio se chama sociedade cindida. Se a transferência for de todo o patrimônio, a |

|sociedade cindida deixa de existir e a cisão funcionará como um oposto da fusão. Se a transferência for de parte do patrimônio,|

|a sociedade cindida permanecerá em atividade com uma redução patrimonial. Em qualquer caso, a(s) sociedade(s) cessionária(s) |

|assumirá(ão) os direitos, deveres e obrigações da sociedade c