DIREITO EMPRESARIAL

Sociedade Limitada Objetivos da aula:

1. SOCIEDADE LIMITADA

As sociedades limitadas, disciplinadas pelo Código Civil atual, eram as antigas Sociedades por Cotas de Responsabilidade Limitada, previstas no Código Civil anterior, representando a maioria absoluta das sociedades empresárias existentes no país.

É uma sociedade constituída por meio de contrato social, que é a base disciplinadora das relações entre os sócios e do desenvolvimento da atividade empresarial.

Essa sociedade é regulada pelo Código Civil em seus artigos 1.052 a 1.087.

No entanto, se essas normas apresentarem lacunas na solução de conflitos oriundos das relações da sociedade, podem ser aplicadas supletivamente outras normas, da seguinte forma:

a) o contrato social prevê, expressamente, a aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas (Lei no 6404/76); b) o contrato é omisso, assim se aplicam, supletivamente, as normas destinadas às sociedades simples;

c) o contrato prevê, expressamente, a aplicação supletiva das normas regulamentadoras das sociedades simples (arts. 997 a 1.032 do Código Civil).

Fabio Ulhoa (2006, p.166) ensina que, dessa forma, surgem dois subtipos de sociedades limitadas:

Nesta aula, vamos conhecer as sociedades limitadas, as normas que as disciplinam, sua constituição, funcionamento e dissolução.

74

Faculdade On-Line UVB

Direito Comercial Aula 09 - Sociedade Limitada

Anotações do Aluno

uvb

Um, o das sociedades limitadas sujeitas ao regime de regência supletiva das sociedades simples (subtipo I); outro, o das sujeitas ao regime de regência supletiva das sociedades anônimas (subtipo II). Às sociedades do primeiro subtipo proponho chamar limitadas de vínculo instável, às do segundo,

limitadas de vínculo estável.

Para o autor, essa diferença entre os dois subtipos repousa no fato de o direito de retirada imotivada nas sociedades sem prazo estar presente no subtipo I e ser incabível na de subtipo II.

2. RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS SÓCIOS

Um dos fatos que faz das sociedades limitadas as preferidas dentre as sociedades empresárias é a responsabilidade subsidiária e limitada de seus sócios.

De conformidade com o artigo 1.052 do Código Civil, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem, solidariamente, pela integralização do capital social, ou seja, se o patrimônio da sociedade não for suficiente para o cumprimento das obrigações sociais (dívidas), os credores da sociedade poderão responsabilizar o patrimônio pessoal dos sócios, no limite do valor do capital não integralizado.

Por exemplo: 5.000 cotas subscritas Sócio A = 1.000 cotas - 1.000 integralizadas (valor pago); Sócio B = 2.000 cotas - 1.000 integralizadas (deve o valor de 1.000 cotas); Sócio C = 2.000 cotas - 2.000 integralizadas (valor pago).

Sendo insuficiente o patrimônio social para saldar as dívidas, poderão os credores executar qualquer dos sócios (A,B ou C), pelo valor não integralizado, ou seja, 1.000 cotas.

75

Faculdade On-Line UVB

Direito Comercial Aula 09 - Sociedade Limitada

Anotações do Aluno

uvb

Os sócios A, B e C responderão, solidariamente, pelo valor das 1.000 não integralizadas. Se o sócio C efetuar esse pagamento (embora já tenha quitado sua parte), poderá regressar contra o sócio B para efetuar a cobrança.

A limitação da responsabilidade dos sócios sofre algumas exceções, tais como: a) as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram;

b) a sociedade marital, cujo regime de casamento seja o da comunhão universal ou separação obrigatória de bens, gera a responsabilidade ilimitada; c) no caso da desconsideração da personalidade jurídica, de conformidade com o Código Civil:

Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos

aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. d) Débito para com a Previdência Social (INSS).

3. CONTRATO SOCIAL

A sociedade limitada é constituída por contrato social, que poderá ser efetuado mediante instrumento público ou privado, devidamente registrado na Junta Comercial. A alteração contratual não se vincula à forma do contrato social.

Referido contrato deverá conter, obrigatoriamente, as seguintes cláusulas:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

76

Faculdade On-Line UVB

Direito Comercial Aula 09 - Sociedade Limitada

Anotações do Aluno

uvb

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III-capitaldasociedade,expressoemmoedacorrente,podendocompreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Além das cláusulas citadas, poderão os sócios acordar sobre outras necessárias ao pleno desenvolvimento das relações sociais, inclusive resolvendo sobre a característica da sociedade, se de pessoas ou de capital.

4. DAS DELIBERAÇÕES