DIREITO EMPRESARIAL

O Novo Código Civil e as Sociedades Estrangeiras

No dia 11 de janeiro de 2003, o novo código civil brasileiro (Lei 10.406 de 2002, de ora em diante NCC) entrou em, vigor no NCC trás profundas mudanças no regime das sociedades no brasil. Estas mudanças afetam sobre tudo as sociedades por quotas de responsabilidade limitada, que alias passam a denominarem-se apenas Sociedades Limitadas. Estas mudanças dizem respeito a dois aspectos fundamentais. Por um lado (mudança) as regras relativas à possibilidade de participação das sociedades estrangeiras enquanto sócias, de sociedades Brasileiras, por outro lado, a mudança diz respeito a direitos e deveres do investidor estrangeiro enquanto sócios da sociedade brasileira uma vez que o investimento estrangeiro se realiza sobre tudo através da participação, enquanto sócio, das sociedades limitadas será sobre este tipo de sociedades que a presente analise será realizada.

Possibilidade da participação das sociedades estrangeiras, enquanto sócias de sociedades brasileiras. Ate agora a atuação das sociedades estrangeiras no Brasil estava registrada apenas por duas normas. A primeira a de Lei de Introdução ao código Civil a segunda os artigos 60 e 64 à 72 do decreto Lei em leitura do artigo 1.134 do NCC indica que o mesmo parece limitar a participação da sociedade estrangeira, enquanto sócia, as sociedades anônimas. Assim, uma sociedade estrangeira somente poderia ser sócia, no Brasil, de sociedades anônimas. Deste modo, ficaria excluída a participação da sociedade estrangeira enquanto sócia nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada e nos demais tipos de societários.

Esta situação interessa bastante as sociedades estrangeiras, pois a nominação do administrador não sócio dependerá da concordância dos sócios que sejam titulares de 2/3 do capital Social da sociedade brasileira. Aliás, se houver um aumento do seu capital social sem haver imediata integralização ou se a sociedade for constituída sem que o seu capital social seja totalmente liberado, a nominação de um administrador dependerá da consciência de todos os sócios. Assim dependendo da sua participação no capital social, a sociedade estrangeira poderá estar impedida de sozinha nomear um administrador. Por outro lado, se a sociedade estrangeira não tiver a maioria no capital social, ela passa a ter acesso a essa nomeação.

Ainda no campo das deliberações relativas a administração que estabelece o (NÃO ENTENDI ESSA PALAVRA QUE A IARA ESCREVEU) _________ de 2/3 do capital social para a destituição do sócio que seja nomeado, no contrato social, o administrador da sociedade. Deste modo, é preciso ter cautela no caso de uma sociedade brasileira que tenha como sócios por um lado uma pessoa física residente no Brasil titular ou mais de 33% de capital social e, por outro lado uma sociedade estrangeira titular do restante do capital social.

O NCC determina que a sociedade atualmente existente proceda à adaptação dos contratos sociais. Criar os mecanismos necessários para garantir a harmonia nas sociedades brasileiras, das quais participam os investidores estrangeiros e resolver o problema da participação das sociedades estrangeiras, enquanto sócias de sociedades brasileiras.

Fonte:

José Gabriel Assis de Almeida (Advogado),

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