Direito Empresarial

A sociedade anônima é, regida pela Lei 6.404/76, usualmente utilizada para constituição de sociedade que necessita de grandes investimentos.

Por disposição legal será sempre mercantil, independentemente de seu objeto social (art. 2º, LSA)

CAPITAL SOCIAL

Dividi-se em ações, as quais representam valores mobiliários, que limitam a responsabilidade do acionista.

CLASSIFICAÇÃO

a)Sociedade anônima aberta: seus valores mobiliários encontram-se em negociação no mercado de valores mobiliários, a cargo do mercado de balcão ou das bolsas de valores.

b) Sociedade anônima fechada – seus valores mobiliários não estão em negociação nos mercados. (art.4º, LSA).

CVM – (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS)

É uma autarquia federal, regulada pela Lei 6.385/76, que tem por função supervisionar e controlar o mercado de capitais no Brasil.

Mercado de Capitais

- mercado primário – opera a subscrição de valores mobiliários emitidos pela companhia.

- mercado secundário – opera a compra e venda de ações por intermédio das bolsas de valores.

- mercado de balcão – opera emissão de valores mobiliários de companhia aberta, perante terceiros, por meio de um banco. Integra tanto o mercado primário como o secundário.

- Bolsa de valores – pessoa jurídica de direito privado cuja função é ampliar o volume de negócios nos mercados de capitais, operando a compra e venda de ações ou de outros valores.

CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA

A companhia poderá ser constituída por escritura publica ou particular, devendo em ambos os casos atender a certos requisitos, dentre eles:

a) subscrição, de pelo menos duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social;

b) realização inicial de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.

c) efetivação do depósito de parte do capital em dinheiro no Banco do Brasil ou em outros estabelecimentos bancário autorizado pela CVM, o valor da efetivação em dinheiro poderá variar conforme o objeto da companhia.

DAS AÇÕES

Representam uma parcela do capital social da companhia. Aquele que adquirir uma ação será considerado acionista e não sócio do quadro de constituição. As ações possuem valores mobiliários, emitidos pela própria companhia com a finalidade de captar investidores.

CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES, QUANTO A NATUREZA:

a) ordinárias – é atribuído ao seu titular os direitos comuns de um acionista, isto é, o direito de voto na assembléia geral.

b) preferenciais – é atribuído ao seu titular certa vantagem, como o direito a dividendos mínimos de 10% acima dos atribuídos às ações ordinárias.

c) de fruição – são utilizadas para amortização das ordinárias ou preferenciais.

A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, dos direitos a que fazem jus, em caso de liquidação da companhia.

CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES QUANTO A FORMA:

a) nominativas – são ações em que se declara o nome de seu proprietário em livro de registro de ações nominativas.

b) escriturais – neste tipo de ação não há emissão de certificado. São mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, junto a uma instituição financeira.

PRINCIPAIS VALORES MOBILIÁRIOS

a) partes beneficiárias – sem valor nominal e estranha ao capital social, dão direito de crédito eventual contra a companhia na participação dos lucros, não podendo ser superior a 10%.

b) debêntures – confere a seu titular direito de crédito contra a companhia emissora, podendo ser conversíveis em ações.

c) bônus de subscrição - confere o direito de preferência em subscrever novas ações.

d) commercial papers – são idênticos às debêntures, diferenciando-se pelo vencimento: o commercial papers vence em 30 dias a 180 dias, a debênture, em 8 a 10 anos, em geral.

DOS ACIONISTAS

O acionista é o titular de ação de uma companhia emissora. Seu dever principal é o de pagar o preço de emissão das ações que subscrever.

Direitos essenciais dos acionistas:

a) participação nos lucros sociais;

b) participação no acervo da companhia, em caso de liquidação;

c) fiscalização da gestão dos negócios sociais;

d) direito de preferência na subscrição de novas ações ou valores mobiliários;

e) direito de retirada ou recesso.

ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA

Assembléia geral – constitui um órgão deliberativo dos acionistas, podendo ser:

a) ordinária – realizada nos quatro primeiros meses do exercício seguinte consiste basicamente em aprovar as contas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano anterior (art.132, LSA).

b) extraordinária – realizada a qualquer momento, conforme o quorum de instalação (art.135, LSA).

Quorum – o quorum de instalação da assembléia em primeira convocação será de ¼ do capital votante, ou de 2/3 no caso de constar da ordem do dia a reforma do estatuto social, e em segunda convocação, qualquer número. O quorum de deliberação é a maioria, exceto quando a lei determinar quorum qualificado (arts. 136 e 129, LSA).

Diretoria – É um órgão executivo composto, no mínimo, por dois