Direito Empresarial

Índice

• INCORPORAÇÃO ¬________________________________________________ 02

• CISÃO __________________________________________________________ 04

 Exemplo de Cisão de Empresas no Brasil. _________________________ 06

• FUSÃO __________________________________________________________ 08

 Importância da Comunicação. ______________________________________ 10

 O lado do colaborador. ___________________________________________ 11

 1. Quais são as etapas de uma fusão? ________________________________ 12

 2. Quais cuidados uma empresa deve tomar (antes e depois) de uma fusão? Como a MARCAM pode ajudá-la? (questão contábil, tributária, funcionários)._____ 12

 3. Quais benefícios à fusão podem trazer para uma empresa? _____________ 12

 4. Quais os malefícios a fusão pode trazer para uma empresa? ____________ 13

 5. Mais alguma informação relevante sobre o assunto? __________________ 13

 Pesquisa feita de Fusão no Brasil.¬¬¬____________________________________ 14

• TRANSFORMAÇÃO _______________________________________________ 15

 1. As funções e os efeitos da Transformação. _______________________ 16

• CONCLUSÃO _____________________________________________________ 17

• BIBLIOGRAFIA ___________________________________________________ 19

INCORPORAÇÃO

Incorporação empresarial é aquela em que uma empresa já existente absorve outra, ou quando ocorre a aquisição de uma ou mais empresas por outra, em que a incorporadora não perde a sua identidade. As que foram incorporadas deixam de existir.

A empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica, absorvendo todo o patrimônio e dívidas existentes da empresa incorporada, e esta última desaparece juridicamente, enquanto a empresa incorporadora realizará alteração contratual com o aumento do capital social e do patrimônio.

A incorporação pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes.

Para realização do processo de incorporação é necessária à aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora através da reunião de sócios para as sociedades empresárias ou assembleia geral dos acionistas para sociedade anônima. Quando existir bens tais deve ser avaliado através de laudos técnicos por peritos especializados e aprovados por ambas as partes (incorporada e incorporadora). A lei não impede que os bens sejam incorporados pelo valor inferior ao de mercado.

A incorporação somente será realizada entre sociedades que tenham o patrimônio positivo, isto quer dizer que não há incorporação entre sociedades com o patrimônio negativo. A incorporadora deverá providenciar o arquivamento e publicação dos atos de incorporação no órgão competente assim como declarar a extinção da pessoa jurídica incorporada.

Para que se processe a INCORPARAÇÃO algumas formalidades deverão ser cumpridas pela exigência da lei das S.A.(A Lei das Sociedades por Ações), citadas abaixo:

O art. 227 e seus §§ da Lei 6.404/1976 define e delimita as obrigações para as empresas na forma de sociedades anônimas:

Art. 227. A incorporação e a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

§ 1º. A assembleia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.

§ 2º. A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.

§ 3º. Aprovados pela assembleia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação. (BRASIL, 1976).

Os art. 1.116 a 1.118 da Lei 10.406/2002 tratam da figura de incorporação para as sociedades empresárias:

Art. 1.116 - Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.

Art. 1.117 - A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.

§ 1º. A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.

§ 2º. A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.

Art. 1.118 - Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio. (BRASIL, 2002)

CISÃO

A cisão de uma companhia ocorre quando esta resolve desfazer parte ou todo o seu patrimônio – Cisão Parcial e Cisão Total respectivamente – para uma ou mais sociedades que tenham sido ou não criadas para esta finalidade. A empresa cindida poderá extinguir-se ou não de acordo com a decisão de seus responsáveis. Caberá a empresa receptora do patrimônio as responsabilidades e encargos tributários do mesmo.

A “cisão parcial” é uma situação em que uma parte do patrimônio da empresa é transferida para os sócios que se retiram da sociedade, permanecendo a