Direito Empresarial

Uma sociedade limitada - formada por quatro sócios - atua no ramo de alimentos orgânicos e hidropônicos. O nome empresarial adotado pelos sócios foi firma social : Vida Saudável Ltda. A Junta Comercial impugnou o nome empresarial por inadequação às exigências legais, tanto para a formação da firma social , quanto da denominação. Foi correta a decisão da Junta Comercial? Fundamente.

Sim, na responsabilidade limitada a denominação, que é a forma utilizada neste caso, deve designar o objeto social da empresa, de acordo com art. 1158, § 2º do CC.

Em ação de execução por quantia certa de grande valor, proposta em face de devedor solvente que, citado, não pagou nem garantiu o Juízo, penhorou-se a participação do executado em uma sociedade empresária limitada. Em sua defesa o devedor postulou a insubsistência da constrição, sob o argumento da impenhorabilidade das quotas. Em suas alegações o credor sustentou a validade da penhora, não só pela inexistência de vedação no contrato social mas também por ser o executado titular de 99% das quotas e não ter outros bens a serem penhorados. Diante deste fato responda fundamentadamente se vem a ser possível haver penhora das quotas sociais de um integrante da referida Sociedade Limitada? Explique, fundamentando a resposta.

A penhora de quotas pertinentes a sócio de sociedade de responsabilidade limitada é possível, ainda que seja para pagamento de dividas particular, ou seja, o devedor responde para o cumprimento de suas obrigações com todos os seus bens, conforme artigo 591 do CPC.

Caio, Tício e Mévio são os únicos sócios da CTM Comércio Internacional Ltda., o primeiro possuindo quotas representativas de 60% do seu capital social e os demais 20% cada um. A sociedade é administrada pelos três sócios, e o contrato social determina que a representação da sociedade perante terceiros somente é válida quando realizada pelos três sócios em conjunto. Em razão de problemas pessoais com Tício, Caio passou a se negar a assinar qualquer documento da sociedade, o que pôs a continuidade da empresa em risco, uma vez que o objeto social da CTM está diretamente relacionado à compra e à venda internacional de alimentos, atividade que envolve a celebração de diversos contratos diariamente. Para contornar a situação, Tício e Mévio decidem excluir Caio da sociedade. Com base nesse cenário, responda aos itens a seguir, empregando os argumentos jurídicos apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso diga se é possível a exclusão do sócio majoritário pelos sócios minoritários?

A exclusão do sócio majoritário pelos sócios minoritários é possível, primeiramente Tício e Mévio compõem juntos a maioria da sociedade, e podem ajuízar ação de dissolução parcial em face de Caio, parcial pois a dissolução será somente de ambos com relação a Caio – conforme artigo 1.030 do CC / 02. Sendo efetivamente excluído as quotas de Caio serão liquidadas conforme dispõe os artigos 1.031 e 1.032 do CC/02.

Valdemar Pires, um dos sócios da sociedade Metalúrgica Campo Belo Limitada, foi nomeado administrador no contrato social. Suas atribuições estão limitadas no contrato social arquivado na Junta Comercial. No mês passado , um credor - alegando excesso de Valdemar nas suas funções de administrador prevista no contrato social, aciona judicialmente a sociedade como responsável pelos danos causados a ele por conduta excessiva do administrador. Com base nas normas do direito societário, diga se a sociedade é responsável pelo excesso praticado do seu administrador. Fundamente.

Como as limitações de função de Valdemar estão previstas no contrato social, seu excesso é de responsabilidade da sociedade, com base no artigo 1.015, § único, I do CC/02.

A Sociedade Construindo Engenharia Ltda., composta por 12 sócios, cujo capital social está totalmente integralizado, possui em seu contrato social cláusula que permite administrador sócio e não sócio. Os sócios estão pretendendo nomear Anna Carolina Motta, não sócio em ato separado como administradora da sociedade . Antes, porém , consultam você ? advogado especialista na matéria - com as seguintes indagações: uma das sócias pretende ser administradora da referida Sociedade.

Diante do caso em tela acima descrito, responda as seguintes indagações:

A) A deliberação dos sócios acerca da designação de Anna Carolina Motta como administradora será feita por Assembleia ou Reunião? Justifique indicando o dispositivo legal.

A deliberação dos sócios será feita por Assembleia conforme o art. 1.072 § 1º do CC por ser superior a 10 o número de sócios.

Ainda como regra geral, o art. 1.072, fazendo referência ao art. 1.010, determina que as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um, permanecendo, como não poderia deixar de ser, a maioria do capital social.

B) Para a aprovação de Anna Carolina Motta como administradora da Sociedade Construindo Engenharia Ltda. Qual o quorum instalação para a deliberação dos sócios? Justifique indicando o dispositivo legal.

O quórum instalação para a deliberação dos sócios é regulado pelos arts. 1.074, 1.075 e 1.078. Essas regras, dizem respeito à instalação com a presença em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e em segunda com qualquer número.

Uma vez validamente instalada a assembleia a liberação do quórum para nomeação do administrador não sócio e com o capital social integralizado e em ato separado, deve seguir o seguinte quórum:

Mais da metade do capital social (art. 1.076, II CC)

O princípio normativo e geral é de que a responsabilidade dos sócios de sociedade limitada ou dos acionistas de sociedade anônima é restrita à participação que possuam na empresa. No primeiro caso, pelo montante representado pelas quotas, no segundo, pela expressão financeira do valor acionário no capital social, exceção que se faz, tão-somente, a casos de constatada ocorrência de culpa ou dolo. ( Resp. 849535/RS - Recurso Especial 2006/0110468-9 ).

A jurisprudência acima transcrita demonstra a limitação da responsabilidade dos acionistas na sociedade anônima . Como é tratada pelo nosso legislador essa limitação ?

Tanto o Código Civil 2002 (art. 1088) como a Lei 6404/76(art. 1º), determinam que a limitação da responsabilidade dos sócios das S.A. é a obrigação de cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.

A sociedade ABC Transportes Aéreos S/A deseja