Direito Empresarial

SOCIEDADE LIMITADA- é uma sociedade contratual que tem como ato constitucional o contrato social. A Ltda, pode ser simples, quando o registro e feito no cartório civil de pessoas jurídicas, e Empresarial, quando é registrada na junta comercial. A principio ela não pode ser unipessoal, de acordo com o artigo 1033, iv- a ltda pode ficar com 1 socio por ate 180 dias dias, correndo o prazo, encerra a sociedade. Não se admite Ltda entre conjugues se forem casados no regime de bens de separação obrigatória e comunhão universal de bens.

RESPONSABILIDADES Art 1052 cc, esta restrita ao valor da sua cota, mais todos os sócios respondem de forma solidaria para integralização do capital social.. OBS: Se um sócio que já tenha integralizado as suas quotas vier a ser obrigado ao pagamento daquelas ainda não integralizadas, terá ele ação regressiva contra o sócio ou os sócios cujas quotas não se encontrem totalmente liberadas, para reembolsar-se, proporcionalmente, de cada um, uma vez que na relação interna entre sócios a responsabilidade de cada quotista é restrita ao valor das suas quotas.

3. NOME Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura (art. 1.158). A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade. A responsabilidade não atinge os demais sócios ou administradores, mas apenas aquele que, embora legitimado a fazer o uso da firma ou a denominação social, o fizer de forma incompleta, com a omissão da palavra “limitada”.

4.NÚMERO DE SÓCIOS E CAPITAL (INTEGRALIZAÇÃO DA QUOTA) A sociedade pode legitimamente constituir-se com dois ou mais sócios, pessoas físicas ou jurídicas. Na sociedade simples pode contribuir com so com serviços, já na empresarial Veda o art. 1.055, §2° CC/02 que a contribuição para formação do capital social consista em prestação de serviços. Não há previsão de um valor mínimo do capital de cada quota, o que permite o surgimento de sociedades com capital exíguo e até mesmo ilusório, bem como sociedades fictícias. O capital deve ser estipulado no contrato social que ainda mencionará o número de quotas em que se divide, bem como o respectivo valor de cada uma. Não exige a lei à fixação das condições e épocas de sua integralização, deixando a vontade dos sócios a escolha do momento em que deverão ter por integralizadas as suas quotas subscritas. Admite a lei a realização do capital social por toda classe de bens, os quais não estão sujeitos à obrigatória avaliação. Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. Na hipótese de integralização das quotas mediante a incorporação de bem imóvel a sociedade, não exige a lei instrumento público. Contenta-se com instrumento particular, desde que conste: a)descrição e identificação do imóvel, por sua área, dados relativos a sua titulação e o número de sua matricula no Registro Imobiliário; b) a outorga uxória ou marital, quando necessárias (art. 35, VIII, da Lei n°. 8.934/94) – ver art. 12 da Instrução Normativa n°. 93/02, do DNRC.

5.CONDOMÍNIO DAS QUOTAS-Cada sócio pode possuir uma ou mais quotas, mas nada impede que uma única quota pertença, em condomínio, a mais de uma pessoa. Todavia, em face da sociedade a quota é indivisível (art.1.056 CC/02). No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido. Os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.

6.AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL -Integralizadas as quotas subscritas pelos sócios pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato (art. 1.081 CC/02). O aumento deverá ser aprovado por membros que representam 75% do capital social e, até 30% após a deliberação. Os sócios terão o direito de preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares, até trinta dias após a deliberação. O direito de preferência, que pode ser cedido, total ou parcialmente, a qualquer outro sócio; pode também ser cedido a terceiro (não sócio), desde que não haja oposição de titulares de mais de 25% do capital social. Uma vez decorrido o prazo de preferência, havendo quotas que ainda não tenham sido subscritas pelos próprios sócios, serão oferecidas a terceiros, desde que estes contem com a aprovação de titulares de 75% do capital social. Subscrita a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato. A redução do capital social, em oposição, é um pouco mais complexa, podendo ser deliberada pelos sócios em duas situações específicas: 1 - depois de totalmente integralizado o capital, se houver perdas irreparáveis - a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado; 2 – a qualquer momento, se verificado que o capital constante do contrato social é excessivo em relação ao objeto da sociedade - a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas. Em ambos os casos, a redução faz-se por meio de alteração contratual. No prazo de 90 dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado. O quorum de aprovação será o correspondente a, no mínimo, a três quartos do capital social (art. 1.076, I e 1.071, V CC/02).

7.AQUISIÇÃO DE QUOTAS PELA PRÓPRIA SOCIEDADE-O Código Civil vedou a sociedade limitada adquirir suas próprias quotas. isto porque, apesar do silêncio da lei, os arts. 1.057 e 1.058 CC/02 excluem essa possibilidade.

8. CESSÃO DE QUOTAS Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio (direito de preferência), independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros