Direito Empresarial

Caso Concreto: Um dos sócios da sociedade CNM Telecomunicações Ltda, contribuiu para a formação do capital social com um bem imóvel. Seu valor real (devidamente comprovado) era de R$ 200.000,00, porém no contrato social o bem fora declarado no valor de R$ 250.000,00. Passados três anos, em virtude de obrigação não cumprida, a sociedade foi demandada por um credor, que requeria a desconsideração da personalidade jurídica por falsa declaração no contrato social. A sociedade em defesa apresentou fundamento de que todos os sócios concordaram com o valor do bem apresentado para contribuição do capital social e, por tal razão, a sua formação não havia violado nenhum dispositivo legal. Com base na doutrina do direito societário, responda :

a) Procede a defesa apresentada pela sociedade ? Fundamente.

R: A defesa não procede, pois isso se chama integralização fraudulenta e é vetada pela legislação. Ela ocorre quando determinado sócio, na hora de integralizar o seu patrimônio supervaloriza o bem a ser integralizado. O sócio que integralizou será responsável e o prejuízo fica para a empresa e terceiros. Além do sócio que integralizou todos os sócios serão responsabilizados, pois o patrimônio deve ser real/verdadeiro, por conta do princípio da veracidade.

b) Quais são os princípios formadores do capital social, explicando, aquele que motivou o credor a requerer a desconsideração?

R: São três princípios:

• Veracidade: Fala do capital social real da sociedade. Traz segurança, de certa forma, pois o patrimônio deve representar a verdade/realidade do capital social formado;

• Unidade: O patrimônio doado pelos sócios à sociedade é da sociedade. Fará parte de um todo.

• Intangibilidade: é o mais forte. Traz a ideia de que o capital social deve ser protegido, pois representa o patrimônio que é dos sócios. O capital social é algo formal e intangível enquanto não se altera.

Questão Objetiva:

31 ° Exame da OAB/RJ – 1ª fase. Em relação à diminuição do capital social de uma sociedade limitada, podemos afirmar que:

a) Salvo expressa previsão no contrato social não pode a sociedade reduzir o capital social.

b) A redução somente se tornará eficaz se não for impugnada no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da publicação da ata de assembléia que aprovou a redução. (X)

c) A redução do capital social pode ser feita sem modificação do contrato.

d) O capital social não pode ser reduzido, mesmo após integralizado, salvo se houver perdas irreparáveis para a sociedade.