Direito Empresarial E Tributário

Aula-tema 02: A Empresa

No ambiente empresarial, organização é fundamental. Afinal de contas, o empresário exerce uma atividade econômica que pressupõe a organização dos fatores que irão lhe propiciar lucro ou riqueza. Na sociedade empresária, isso começa pela organização jurídica da empresa que, nos limites da lei civil, é regida pelo contrato social.

Além de normatizar as relações jurídicas entre os sócios e estabelecer a estrutura societária, a importância do contrato social fica ainda mais patente quando o mesmo é levado a registro perante a Junta Comercial. É quando a sociedade adquire personalidade jurídica e ganha o status de sociedade empresária.

O contrato social das sociedades em geral deverá conter, além das cláusulas estipuladas pelas partes, as que são previstas para as sociedades simples no artigo 997 do Código Civil. São as mesmas cláusulas que devem constar do contrato social da sociedade limitada, haja vista dispor o artigo 1053 do Código Civil que: "A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples".

Favorecida pela responsabilidade dos sócios restrita ao valor de suas quotas e ao capital social não integralizado (CCB, art. 1052), a sociedade limitada constitui o tipo empresarial mais corriqueiramente adotado no Brasil. Daí a escolha dessa figura como o tipo societário para a presente atividade colaborativa, que consistirá na elaboração de um contrato social, como abaixo melhor especificado:

TAREFA

Em grupo, deverá ser elaborado o contrato social da empresa Mononomo Eletrônica Ltda. (fictícia), sociedade empresária especializada no ramo de fabricação de urnas eletrônicas. Além do desenvolvimento da capacidade de redigir o documento, a atividade também tem o propósito de colocar em pauta importantes questões jurídicas a serem solucionadas durante o processo de elaboração do documento constitutivo da sociedade empresária.

Para a consecução da tarefa, o grupo deverá solucionar vários problemas que serão apresentados ao longo das próximas aulas-temas. Concomitantemente e de forma gradativa, o contrato social deverá ser elaborado, devendo a atividade ser finalizada até a aula-tema 6 e postada no ambiente virtual de aprendizagem na aula-tema 07.

Para elaboração do contrato social, você e sua equipe deverão observar as normas veiculadas no Código Civil de 2002, bem como utilizar a Orientação para Elaboração de Contrato de Sociedade Limitada disponível no site do Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC), disponível no endereço http://www.dnrc.gov.br/Servicos_dnrc/Orientacoes_e_modelos/elaboracao_contrato.htm. Poderão, ainda, seguir o modelo de contrato social, também disponibilizado pelo DNRC, cujo acesso em seu site pode ser realizado pelo link http://www.dnrc.gov.br/Servicos_dnrc/Orientacoes_e_modelos/modelo_basico_contrato.htm.

Por ora, deverão ser seguidos os seguintes passos:

Passo 1: Individualmente, em um primeiro momento, você deverá ler o artigo 997 do Código Civil, além da orientação e do modelo de contrato social disponíveis no site do DNRC.

Passo 2: No Fórum do Ambiente Virtual de Aprendizagem, o grupo deverá discutir se o modelo de contrato social fornecido pelo DNRC contém todas as cláusulas previstas no artigo 997 do Código Civil.

Passo 3: O grupo também poderá conversar sobre as cláusulas do modelo de contrato social que não estão enumeradas no artigo 997 do Código Civil.

Aula-tema 03: Constituição, abertura e funcionamento de empresas

Na aula-tema 02 foi revelada a tarefa da atividade colaborativa desta disciplina. Relembrando:

TAREFA

Em grupo, deverá ser elaborado o contrato social da empresa Mononomo Eletrônica Ltda. (fictícia), sociedade empresária especializada no ramo de fabricação de urnas eletrônicas. Além do desenvolvimento da capacidade de redigir o documento, a atividade também tem o propósito de colocar em pauta importantes questões jurídicas a serem solucionadas durante o processo de elaboração do documento constitutivo da sociedade empresária.

Em grupo, deverá ser elaborado o contrato social da empresa Mononomo Eletrônica Ltda. (fictícia), sociedade empresária especializada no ramo de fabricação de urnas eletrônicas. Além do desenvolvimento da capacidade de redigir o documento, a atividade também tem o propósito de colocar em pauta importantes questões jurídicas a serem solucionadas durante o processo de elaboração do documento constitutivo da sociedade empresária.

Também na aula-tema 02 o grupo discutiu em fórum se o modelo de Contrato Social fornecido pelo DNRC contém todas as cláusulas previstas no artigo 997 do Código Civil. O grupo ainda conversou sobre as cláusulas do modelo de contrato social, que não estão enumeradas no artigo 997 do Código Civil.

Para os próximos passos da atividade, deverão ser consideradas as seguintes informações:

1 – As pessoas que pretendem abrir a empresa são o casal Teobaldo Araújo e Cleonice Andrade Araújo, casados no ano de 1980 sob o regime da comunhão universal de bens. O casal dispõe de R$ 2 milhões para, se necessário, investir na empresa.

2 – Embora Teobaldo e Cleonice possuam recursos financeiros suficientes para investir na sociedade empresária a ser constituída, já exercem outras atividades empresariais e não dispõem de tempo suficiente para tocar a nova empresa. Dessa forma, pretendem que o filho Vinícius Andrade Araújo, que acaba de formar-se em Administração de Empresas, tome a frente do negócio.

3 – Vinícius Andrade Araújo tem 24 anos de idade, mas não dispõe de recursos próprios para investir na empresa, uma vez que sempre foi dependente dos pais; a empresa é sua primeira atividade econômica.

4 – A família dispõe de modernas instalações para estabelecer a empresa, situadas na Rua Oito, nº 51, no Distrito Industrial da cidade de Aracemápolis, localidade onde residem, imóvel que vale cerca de R$ 500 mil.

5 – Segundo estudo encomendado a uma grande consultoria empresarial, considerando-se que a empresa dispõe de prédio próprio e adequado para se instalar, o investimento necessário para início das atividades é de R$ 1,5 milhão em tecnologia, máquinas, equipamentos, matérias-primas, capital de giro, recursos humanos, marketing, mobiliário, veículos, bens de consumo, demais ativos e materiais necessários.

Com base nas informações apresentadas, os seguintes passos deverão se seguidos:

Passo 1: