Direito Empresarial I

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA. RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES. DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS.

SUMÁRIO:

1. INTRODUÇÃO. 2. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA. 2.1. Definição de Administrador 2.2. Administrador Não-sócio 2.3. Administrador Sócio 2.4. Administrador Sócio e Não sócio – Régras Comuns 2.5. Administrador Pessoa Jurídica 2.6 Impedimentos do Administrador 2.7. Deveres do Administrador 2.8 Poderes do Administrador 3. RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES. 3.1 Destituição e Renuncia do Administrador 3.2 Remuneração dos Administradores 4. DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS. 4.1. Matérias Deliberadas pelos Sócios 4.2. Formas de Deliberação 5. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

1. INTRODUÇÃO

Sociedade Limitada é uma sociedade empresária, porque desenvolve atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços. Sua principal característica: a responsabilidade é restrita ao valor das quotas de capital subscritas por cada um, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Para legislação civilista, a sociedade limitada rege-se pelas disposições dos art. 1052 a 1086 do CC, e subsidiariamente, pelas normas da Sociedade Simples. Pode-se, entretanto, fazer a opção pela regência supletiva pelas normas das Sociedades Anônimas.

A sociedade limitada com o novo código civil tomou uma feição mais profissionalizada, notadamente com possibilidade de profissionalização da administração, em que se pode promover a nomeação de administrador não sócio, no contrato ou em ato separado, tornado assim de importância vital a questão das deliberações dos sócios, bem como a possibilidade de nomeação de um Administrador Pessoa Jurídica.

A administração de uma sociedade deve ser exercida de modo a atingir de forma ética e eficaz os objetivos sociais para os quais foi instituída. Para tanto, os administradores devem submeter-se às regras previstas nas cláusulas do contrato social e na legislação específica.

Algumas decisões na sociedade não podem ser tomadas somente por quem administra. Estas decisões são chamadas de deliberações e são tomadas pelos sócios, administradores ou não da sociedade limitada.

2. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

2.1 DEFINIÇÃO DE ADMINISTRADOR

Administrador é o individuo responsável pela atuação da empresa, aquele que pratica os atos fundamentais para que ela se desenvolva e consiga realizar o objeto social. Seu campo de ação pode ser limitado por cláusulas especificas no instrumento de nomeação, ou pode ser limitada apenas pela atividade própria da empresa.

Em linhas gerais, administrar sob o aspecto empresarial é gerir os negócios. A administração de uma sociedade limitada é composta de uma ou mais pessoas físicas (naturais), responsáveis pela gestão ou condução dos negócios sociais. Para CHIAVENATO , o trabalho gerencial é fundamental na definição e alcance dos objetivos organizacionais, na formulação e implementação de estratégias e na realização da visão de futuro da empresa, salientando a existência de quatro chaves da função gerencial: a) capacidade de selecionar e escolher talentos; b) definir os resultados certos a serem alcançados; c) foco nas fortalezas (potencializar os pontos fortes) e d) adequação de toda a base organizacional aos requisitos do negócio da empresa.

Na sociedade limitada, o que a legislação anterior identificava como gerência, e que hoje melhor se define como diretoria, é o órgão responsável pelos destinos da empresa, tendo como atribuições no âmbito da empresa, administrar efetivamente a sociedade. No meio externo a diretoria representa a empresa, manifestando a vontade da pessoa jurídica.

Somente pessoas físicas ou naturais podem exercer a administração da empresa. Portanto, embora a sociedade possa ser constituída e tenha no seu quadro societário somente pessoas jurídicas e não sendo contratualmente admitidos administradores não sócios, a diretoria desta sociedade será composta de administradores que representem as respectivas pessoas jurídicas sócias.

Pela regra do artigo 1.060 do código civil a sociedade limitada deve ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Observe que este mandamento legal não determina que o administrador obrigatoriamente deva ser sócio, e sim que seja administrada por uma ou mais pessoas, podendo, portanto ser sócio ou não; Nesse sentido PEREIRA CALÇAS salienta que, perante o sistema civilista anterior apenas os sócios é que podiam exercer a gerência da sociedade.

Observemos ainda que o próprio artigo 997 que estabelece também para a sociedade limitada as cláusulas obrigatórias do contrato social determina em seu inciso VI que o contrato deve definir as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições. Este mandamento legal não obriga que seja sócio, podendo assim participar da diretoria sócios ou não sócios, confirmando o entendimento do artigo 1.060.

A designação do administrador da sociedade limitada pode ser efetivada de três maneiras: a) diretamente no contrato social no ato de sua constituição; b) posteriormente através de um aditivo ao contrato social que passa a ter a mesma natureza da modalidade anterior, sobretudo após a consolidação do contrato social; c) através de ato separado, podendo ser, por exemplo, através de ata de reunião ou assembléia dos sócios com o respectivo termo de posse. Desta forma, seja qual for a maneira escolhida, o administrador passa a compor a diretoria que comandará os negócios sociais, tanto internamente quanto representando a sociedade externamente, inclusive junto às questões litigiosas, administrativa ou judicialmente.

É importante destacar que conforme estabelece o parágrafo único do artigo 1.060, a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Assim, se ingressarem novos sócios na empresa, para que estes participem da administração se faz necessário que seja redefinido o quadro societário, o que deverá ser feito através de reunião ou assembléia dos sócios, dela participando também os sócios entrantes.

2.2 ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO

O código civil de 2002 abriu a possibilidade de o administrador não ser participante da sociedade que explora a empresa. Dessa forma pode-se eliminar a figura