Peça Souza&silva

Exmo. Sr. Dr. Juiz de Direito da Vara Empresarial da Comarca da.............

JOSÉ … , na qualidade de sócio majoritário da sociedade Souza & Silva

Comércio e Indústria de Móveis, (qualificação), portador da Cédula de Identidade nº. .... e CPF nº …. , com residência e domicílio na Rua .... nº ....,

na Cidade de ...., vem, perante V. Exa., com o devido respeito, por seu advogado adiante assinado e cumprindo o art. 39, I, do CPC, “ut” instrumento procuratório, em anexo, assina, com a finalidade de propor

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM PEDIDO DE TUTELA

ANTECIPADA contra JOÃO … , na qualidade de sócio da sociedade Souza & Silva Comércio e Indústria de Móveis, (qualificação), portador da Cédula de

Identidade/RG nº .... e CPF nº …. , com residência e domicílio na Rua

.... nº ...., e a sociedade Souza & Silva Comércio e Indústria de Móveis

(qualificação e endereço na forma do art. 282, inciso I do CPC), com

base no art. 1029 c/c 1031, ambos do CC, apresentando as seguintes

razões de fato e de direito:

DOS FATOS

As partes do processo eram amigos de longa data, constituíram a sociedade Souza & Silva Comércio e Indústria de Móveis há muitos anos atrás. As afinidades eram muitas, mas, com o passar dos anos, as diferenças vieram à tona. Entretanto, as dificuldades do mercado acabaram contaminando a relação entre os sócios, que freqüentemente passaram a brigar. No ápice de uma discussão, chegou a haver agressão física: João desferiu dois socos na face de José.

Tentou-se chegar a um consenso acerca de eventual compra das quotas de

José por João, o que não foi possível. Tentou-se também a alienação das quotas de José a um terceiro, o que não contou com a anuência de João, conseqüentemente, só resta ao Autor propor a presente ação para se retirar da sociedade e apurar os seus haveres.

DOS FUNDAMENTOS

A manutenção da sociedade tornou-se insustentável, pois, o affectio societatis, elemento específico do contrato de sociedade comercial, caracteriza-se como uma vontade de união e aceitação das áleas comuns do negócio. Quando este elemento não mais existe em relação a algum dos sócios, causando a impossibilidade da consecução do fim social, sendo plenamente possível a sua retirada. Toda sociedade empresária tem por objetivo imediato, do ponto de vista das pessoas que a compõem, aos sócios-cotistas interessa, o lucro. Contudo, há interesses outros, de cunho social, de ordem pública e econômica, que devem ser considerados, como, por exemplo, os empregos gerados, a produção ou transformação econômica de bens úteis, a geração de divisas, etc, etc.. Sobrelevam,

portanto, pelo alcance do bem comum, estes interesses, àqueles dos

sócios, individualmente, considerados.

Por tais razões, a doutrina e a jurisprudência se firmaram pela primazia da

preservação da empresa. E, a partir deste entendimento, se construiu, pretoriamente, a chamada “ação de dissolução parcial da sociedade”, com o que se permite a retirada do sócio dissidente, apurando-se seus haveres e preservando a sociedade com os outros sócios, o que se pretende com a propositura da presente ação.

DA CONCLUSÃO E DO PEDIDO

Primeiramente, com fulcro no artigo 273 do CPC, § 7º, – que instituiu a fungibilidade das tutelas de urgência, postula a parte autora ao insigne