SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA

1 - Em que Consiste a sociedade limitada?

Entende-se por sociedade limitada aquela formada por duas ou mais pessoas que se responsabilizam solidariamente de forma limitada ao valor de suas quotas pela integralização do capital social.

2 - Qual o dispositivo legal que regula a sociedade limitada?

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

3 - De que modo pode ser elaborado o contrato social da sociedade limitada?

A Sociedade limitada é constituída mediante instrumento público ou particular que é o contrato escrito em que no mínimo duas pessoas participam do quadro societário. Enquanto não houver a formalização para constituição da Sociedade não há o que se falar em pessoa jurídica. Portanto, a Sociedade limitada passa a existir a partir do registro no órgão competente. O contrato social é a peça jurídica principal utilizada para a constituição da sociedade. Nele são estabelecidas as cláusulas e condições sob as quais a Sociedade será regida, representando as regras básicas de conduta e convivência entre os sócios, cujos atos de gestão têm repercussão também entre terceiros. Ressaltamos que para a validade do contrato social da Sociedade limitada, a exemplo de outros tipos de Sociedade empresária ou qualquer ato jurídico, se faz necessário que quem pratica o ato seja juridicamente capaz e atenda o que dispõe o artigo 104 do código civil.

4 - Quais os requisitos de validade de contrato social?

a) Requisitos Gerais: Para ser válido, o contrato social de Ltda deve atender, em primeiro lugar, aqueles requisitos gerais de validade de qualquer ato jurídico: capacidade dos contratantes, objeto (lícito, possível e determinável) e forma legal. Quanto à capacidade, deve-se relembrar que o menor, assistido ou representado na forma da lei, pode ser sócio de limitada, desde que o capital social já esteja integralizado (p/afastar a responsabilidade solidária) e não se lhe atribua qualquer função gerencial (p/afastar responsabilidade direta). Sociedade entre cônjuges: ver restrições art. 977. Quanto à forma, adiante-se que deve ser a escrita, por instrumento público ou particular, sendo que as sociedades contratadas oralmente são forçosamente irregulares, não podendo ser provadas pelos sócios.

b)Requisitos Específicos: decorrentes da natureza específica do contrato societário – art. 981, NCC: todos os sócios devem contribuir para a formação da sociedade e todos têm direito de participar dos respectivos lucros. O desatendimento de algum desses requisitos compromete a validade das respectivas cláusulas contratuais, mas não do contrato como um todo: a sociedade é válida, embora seu contrato seja parcialmente inválido (nulo). Contribuição dos sócios: §2º do art. 1055 - vedada participação apenas com trabalho (solução: avaliação do conteúdo econômico da prestação de serviço e fixação de um percentual do total de recursos a serem aplicados na composição do capital social. Empréstimo pelo sócio que detém recursos, podendo ser condicionada a exigibilidade do mútuo à distribuição efetiva dos lucros.), distribuição de lucros: art. 1008, 1ª parte – a cláusula que nega ao sócio participação nos sucessos da sociedade é chamada de leonina, expressão que surgiu primeiramente no direito societário. Nos contratos em geral, a expressão refere-se à cláusula que estabelece vantagens exageradas para um dos contratantes, com acentuado prejuízo para o outro. EM CONTRATO SOCIAL, ENTRETANTO, A NULIDADE (DA RESPECTIVA CLÁUSULA) SOMENTE EXISTE NA EXCLUSÃO DE SÓCIO DOS LUCROS DA SOCIEDADE, MAS NÃO NA PARTICIPAÇÃO DESPROPORCIONADA NESTES.

5 - Quais os pressupostos de existência da sociedade limitada?

Pressupostos de existência da Limitada: a) pluralidade de sócios e b) affectio societatis (disposição dos sócios em manter o esforço ou investimento comum). Quando inexistentes um desses dois pressupostos, a sociedade sequer é constituída ou, se subseqüente o desaparecimento, deve ser dissolvida.

6- "Capital social" é o conjunto de bens (móveis ou imóveis – dinheiro, um prédio, um maquinário) que os sócios subscrevem no ato da constituição da sociedade e que integralizam no mesmo ato ou em um prazo determinado no contrato. Soma os bens necessários para levar à frente o exercício da empresa (empresa é uma atividade, não é sinônimo de sociedade empresária)

7- Capital Social é o investimento inicial dos sócios ou acionistas de uma empresa. È a partir deste investimento que é montado o caixa da empresa e a aquisição de todos os seus ativos.

8 - O patrimônio social de uma empresa é composto por diversos elementos, tais como, contas do ativo - duplicatas a receber; as obrigações registradas no passivo - duplicatas a pagar; obrigações trabalhistas. Sendo que no patrimônio líquido estão discriminados o capital social, lucros acumulados e reservas à diferença entre os primeiros (ativo e passivo).

9- Quais as funções do capital social:

As três funções básicas do capital social são:

a) produtividade, por constituir fator patrimonial para a obtenção de lucros, por meio do exercício da atividade compreendida no objeto social;

b) garantia, que se revela na obrigação legal imposta de que o valor real dos bens e direitos que integram o patrimônio ativo da companhia supere o total das dívidas e obrigações que o gravam, em quantia ao menos igual à que é expressa pelo capital; e,

b) a determinação da posição do sócio, retratando a situação do acionista em face da porcentagem que possua no capital social.

11- Em que consiste a indivisibilidade das cotas?

R: Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.

§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.

Art. 1.057. Na omissão