Sociedade Limitada

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

Duas características fazem da sociedade limitada o mais presente tipo de sociedade no Brasil hoje. São elas: a limitação da responsabilidade dos sócios, que, estando o capital social da empresa integralizado, faz com que os bens particulares dos sócios não possam se confundir com os bens da empresa, e a contratualidade, que é a facilidade de formalização deste tipo de empresa.

As sociedades limitadas têm uma lei própria, no entanto alguns dispositivos não encontrados nessa lei, são supridos pela regras das sociedades simples. No entanto, desde que os sócios contratem no sentido da lei das sociedades anônimas (LSA), esses podem ter regidas as lacunas da sociedade limitada pela referida lei.

Assim, os sócios podem optar por expressar em seu contrato social para que a lei utilizada nas lacunas que poderão aparecer será a LSA ou, se nada for expresso, a lei que suprirá as lacunas será a lei das sociedades simples.

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Na sociedade limitada, como o próprio nome diz, a responsabilidade dos sócios é limitada. O que determina esse limite é o capital social da empresa. Essa limitação se dá da seguinte forma: se existem credores da empresa, e esta não tem o seu capital social totalmente integralizado, o sócio (ou sócios) que ainda não integralizou suas cotas responderá somente até o limite das cotas faltantes para a integralização do capital social. No entanto, se o capital social estiver totalmente integralizado, os sócios não responderão com seus bens particulares, ou seja, somente a empresa, com seus bens e capital social, é responsabilizada.

À primeira vista isso tudo parece ser um tanto injusto, porém, deve-se pensar que se não existissem esse limites, e os sócios de empresas como estas tivessem que responder com seus bens particulares, o número de investidores seria muito pequeno, já que o risco de insucesso da empresa poderia trazer prejuízos pessoais (maiores do que já trazem) para os sócios, deixando-os nestes casos, completamente desamparados.

A lei, no entanto, permite algumas exceções no que diz respeito aos sócios serem responsabilizados pelos atos da limitada. São elas:

os casos em que os sócios adotarem deliberação ilícita;

quando a sociedade for composta por marido e mulher (sociedade marital);

quando houver dívidas junto a empregados da empresa;

fraude contra credores;

débitos junto ao INSS.

DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

Nos casos de deliberações cotidianas, como o acompanhamento do desempenho e desenvolvimento da empresa, não é exigida nenhuma formalidade. No entanto, deve haver formalidade em certos casos, como: designação e destituição de administradores, remuneração dos administradores, votação das contas anuais dos administradores, modificação do contrato social, operações societárias, dissolução e liquidação da sociedade, impetração de concordata e expulsão de minoritário. Nestes casos é necessário que os sócios se reúnam em assembléia.

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